002026 深市 山东威达

股票简称：山东威达          股票代码：002026      上市地点：深圳证券交易所
        山东威达机械股份有限公司

        第二期股票期权激励计划

                （草案）

                    山东威达机械股份有限公司

                        二〇二〇年十二月


                        声 明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

    1、《山东威达机械股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“本激励计划”）均系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《山东威达机械股份有限公司章程》制定。

    2、股票期权是指在满足本计划规定的授予条件时，公司授予激励对象在本计划有效期内的可行权日以约定的行权价格购买公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

    3、公司拟授予激励对象 2,700 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股
 普通股，约占截至 2020 年 12 月 10 日公司股本总额的 6.38%。

    公司全部在有效期内的本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司已发行股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的本激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。

    4、本激励计划授予的激励对象为 351 人，包括公司部分董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。公司独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不包含在本次股权激励的激励对象范围之内。激励对象符合《股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    5、本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起 4 年。授予的股票期权自授予日
起满 12 个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示（根据《股权激励管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：


    阶段                          时间安排                      行权比例

 第一个行权期  自本次激励计划授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起      30%

                24个月内的最后一个交易日当日止

 第二个行权期  自本次激励计划授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起      30%

                36个月内的最后一个交易日当日止

 第三个行权期  自本次激励计划授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起      40%

                48个月内的最后一个交易日当日止

    激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。

    6、本计划授予的股票期权的行权价格为 10.61 元。前述行权价格不低于下列价格之
高者：

    （1）本激励计划公布前 1 个交易日公司股票交易均价；

    （2）本激励计划公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股
股票交易均价之一。

    股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。

    7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

    8、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

    9、公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。


    10、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
    12、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    13、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。

    14、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

    15、风险提示：本激励计划所设定的业绩考核指标具有一定的可实现性，但并不构成公司一定能够实现该业绩考核指标的承诺。受未来宏观经济环境的变化、行业周期的波动、相关国家政策法律变化、市场竞争加剧等因素的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。


                        目 录


释 义...... 7
第一章 股票期权激励计划的目的...... 8
第二章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第三章 股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类...... 11
第四章 激励对象获授股票期权的授予情况...... 12
第五章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期...... 13
第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法...... 15
第七章 股票期权授予和行权条件...... 16
第八章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序...... 21
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序...... 24
第十章 股票期权的会计处理和对公司业绩的影响...... 26
第十一章 公司与激励对象的权利和义务...... 28
第十二章 公司与激励对象发生变化情形的处理...... 29
第十三章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 31
第十四章 股票期权的注销和收益收回程序...... 32
第十五章 风险提示及其他...... 33

                        释 义

在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
山东威达、本公司、公司    指山东威达机械股份有限公司

股东大会                  指本公司股东大会

董事会                    指本公司董事会

薪酬与考核委员会          指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会

监事会                    指本公司监事会

本计划、本激励计划        指本《山东威达机械股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》

公司股票                  指山东威达A股股票

股票期权、期权            指公司根据激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
                          价格和条件购买一定数量山东威达股票的权利

标的股票                  指根据本计划相关规定，激励对象有权购买的公司股票

权益                      指激励对象根据本计划获得的股票期权

高级管理人员              指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司
                          章程》规定的其他人员

激励对象                  指依据本激励计划获授股票期权的人员

授权日                    指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

行权                      指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和
                          条件购买公司股票的行为

可行权日                  指本计划中激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                  指本计划所确定的激励对象行使股票期权，购买公司标的股票的价
                          格

有效期                    指从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段

股本总额                  指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

《公司法》                指《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指《中华人民共和国证券法》

《股权激励管理办法》      指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》              指《山东威达机械股份有限公司章程》

中国证监会                指中国证券监督管理委员会

证券交易所                指深圳证券交易所

登记结算公司              指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                        指人民币元

  注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入造成。


                  第一章 股票期权激励计划的目的

    为完善公司法人治理结构和长效激励机制，充分调动公司及下属子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益、激励对象的个人利益结合在一起，山东威达依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章以及山东威达《公司章程》制定股权激励