山东威达机械股份有限公司
第1期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
二〇一五年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、山东威达机械股份有限公司第1期员工持股计划系山东威达依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员；公司及全资、控股子公司符合认购条件的核心员工。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。单个员工的认购金额起点为9,550元，认购总金额应为9,550元的整数倍。
4、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币2,000万元。
5、公司委托国金证券股份有限公司管理本员工持股计划的资产。
6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的国金山东威达1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。
资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币2,000万元，认购股份不超过209.43万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
7、员工持股计划认购山东威达本次非公开发行股票价格为9.55元/股，该发行价格不低于公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
8、本次员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为3+1年。
10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批
准；（2）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。
11、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释 义......5
一、员工持股计划的目的......6
二、基本原则......6
三、持有人的确定依据和范围......6
四、资金和股票来源......7
五、持有人情况......8
六、存续期、锁定期和禁止行为......9
七、管理模式及管理机构的选任......10
八、资产管理计划业务费用......10
九、持有人会议召集及表决程序......11
十、管理委员会的选任及职责......14
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式......16
十二、员工持股计划权益的处置办法......16
十三、员工持股计划的变更和终止......17
十四、员工持股计划期满后的处置办法......18
十五、实行员工持股计划的程序......18
十六、其他......19
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
山东威达、上市公司、公司指 山东威达机械股份有限公司
/本公司
威达集团 指 山东威达集团有限公司
员工持股计划、本次员工持 山东威达机械股份有限公司第1期员工持股
指
股计划、本计划 计划
资产管理机构或管理人 指 国金证券股份有限公司
国金证券股份有限公司作为管理人管理的国
资产管理计划 指 金山东威达1号定向资产管理计划
《山东威达机械股份有限公司第1期员工持
《员工持股计划》 指 股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》
公司通过非公开发行A股股票的方式，向威
达集团、国金山东威达1号定向资产管理计
本次发行、本次非公开发行指 划特定对象募集不超过14,000万元配套资金
的行为
山东威达本次向员工持股计划非公开发行的
标的股票 指 股票
持有人 指 实际出资参与员工持股计划的公司员工
考核年度 指 《员工持股计划》限售期所属会计年度
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指 导意见》
《公司章程》 指 《山东威达机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
一、员工持股计划的目的
山东威达依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《员工持股计划》，并通过职工代表大会征求了员工意见。员工持股计划的目的是完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的核心员工。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为：
1、上市公司部分董事、监事及高级管理人员；
2、上市公司及下属子公司在册正式骨干员工；
3、除上述人员外，经申请公司特殊批准的骨干人员。
（三）员工持股计划参与人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本持股计划的资金总额不超过人民币2,000万元，总份额不超过209.43万份，每份金额为9.55元，单个员工的认购金额起点为1,000份即9,550元，认购总金额应为9,550元的整数倍。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股票后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。
资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币2,000万元，认购股份不超过209.43万股。本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划认购山东威达本次非公开发行股票价格为9.55元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日，即2015年11月18日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
五、持有人情况
公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为不超过2,000万元，其中公司董事、监事和高级管理人员杨明燕、杨桂军、杨桂模、刘友财、李铁松、谭兴达、丛湖龙、孙康进、曹信平、宋战友、王朝顺11人合计出资不超过500.00万元，对应认购非公开发行股票数量不超过52.36万股，占本员工持股计划总规模的25%；其他员工合计出资不超过1,
