证券代码：002026 证券简称： 山东威达 公告编号：2010-040
山东威达机械股份有限公司
关于收购上海拜骋电器有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
●为了充分利用现有的营销网络，进一步拓展山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）在电动工具行业的业务范围，增加公司的销售收入和净利润，公司拟以自有资金人民币2,000万元收购徐新生、徐婷分别持有的上海拜骋电器有限公司64%、36%股权。股权收购完成后，上海拜骋电器有限公司成为本公司全资子公司。
●本次收购事宜经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，合作各方并于2010年12月8日签订了《股权转让协议》。
●本次收购股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购股权的成交金额在公司董事会审议权限范围内，不需要提交股东大会审核批准。
一、交易概述
为了充分利用现有的营销网络，进一步拓展公司在电动工具行业的业务范围，增加公司的销售收入和净利润，公司拟以自有资金人民币2,000万元收购徐新生、徐婷分别持有的上海拜骋电器有限公司64%、36%股权。股权收购完成后，上海拜骋电器有限公司成为本公司全资子公司。
本次股权收购事宜于2010年12月8日经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，合作各方并于此日签订了《股权转让协议》。
二、交易对方的基本情况
1、上海拜骋电器有限公司
注册地址：上海市嘉定区马陆镇敬学路169号法人代表：徐新生
注册资金：55万元
注 册 号：3101142015975
经营范围：直流电的电动工具及配件的生产加工，家电、五金交电、机电设备及产品、电子开关的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）
成立日期：1998年11月18日。
公司股东：徐新生，身份证号码：310109194912311631，持股比例为64%；
徐 婷，身份证号码：310109198209142563，持股比例为36%。
2、上海拜骋电器有限公司及自然人徐新生、徐婷与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在任何关联关系以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。该交易标的不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
上海拜骋电器有限公司成立于1998年11月18日，注册地点位于上海市嘉定区马陆镇敬学路169号，法人代表为徐新生，注册资金55万元，注册号：3101142015975，经营范围：直流电的电动工具及配件的生产加工，家电、五金交电、机电设备及产品、电子开关的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、上海拜骋电器有限公司的主要财务数据（经审计）
经中瑞岳华会计师事务所以2010年11月30日为基准日出具的《中瑞岳华陕专字（2010）366号审计报告》，上海拜骋电器有限公司的财务状况如下：
（单位：人民币 元）
项目
2009年12月31日
2010年11月30日
资产总额
21,052,284.77
19,982,289.83
负债总额
8,292,760.43
3,314,929.31
净资产
12,759,524.34
16,667,360.52
2009年度
2010年1-11月营业收入
68,604,750.75
66,235,229.82
营业利润
10,165,809.54
7,098,602.35
净利润
7,607,507.87
5,307,836.18
3、资产审计结果
中瑞岳华会计师事务所接受山东威达机械股份有限公司的委托，对山东威达机械股份有限公司拟进行股权收购所涉及的上海拜骋电器有限公司的相关资产及负债进行了审计。依据中瑞岳华会计师事务所出具的《中瑞岳华陕专字（2010）366号审计报告》确定，截止2010年11月30日，上海拜骋电器有限公司净资产的审计结果为16,667,360.52元。
四、协议主要内容及定价情况
1、交易各方：
甲方：徐新生
乙方：徐婷
丙方：山东威达机械股份有限公司
2、交易标的：
丙方收购甲方持有的上海拜骋电器有限公司64%股权和乙方持有的上海拜骋电器有限公司36%股权；
3、交易价格：
经中瑞岳华会计师事务所出具的《中瑞岳华陕专字（2010）366号审计报告》确定，截止2010年11月30日，上海拜骋电器有限公司净资产审计结果为16,667,360.52元。
鉴于上海拜骋电器有限公司拥有专业的设计、制造充电式电动工具中高档开关的技术和知识产权，经各方友好协商，丙方同意在审计净资产的基础上给予一定的溢价，向甲、乙双方按照股权比例共支付人民币2，000万元收购其持有的上海拜骋电器有限公司100%股权。
4、支付方式：
本次股权收购变更手续完成后的7个工作日内，丙方支付人民币2，000万元至甲、乙双方指定的账户（因办理股权变更手续而产生的印花税和个人所得税由甲方、乙方承担）。
5、资金来源：
本次交易的资金来源为公司自有资金。
6、协议的生效条件：
（1）交易各方签署本协议并加盖公章；
（2）丙方的董事会审议通过。
7、标的股权的交付：
《股权转让协议》经交易各方签署生效后，甲、乙双方协助丙方办理股权转让交割事宜，并协助办理相关的工商变更手续。
8、标的股权自定价基准日至交割日期间收益的归属：
协议各方约定，标的股权自定价基准日至交割日期间的收益由丙方所有。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。收购完成后不产生关联交易和同业竞争，控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持独立。
六、收购股权的目的和影响
本次股权收购有助于进一步拓展公司在电动工具行业的业务范围，增加公司的销售收入和净利润，符合公司的长远发展战略，同时，会对公司未来财务状况和经营成果产生一定的影响。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第八次临时会议决议；
2、中瑞岳华会计师事务所出具的《中瑞岳华陕专字（2010）366号审计报告》；
3、《上海拜骋电器有限公司2009年度及2010年1-11月财务资料》；
4、《股权转让协议》。
特此公告。山东威达机械股份有限公司
董事会
二0一0年十二月九日
