山东威达机械股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东威达机械股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山东威达
股票代码：002026
收购人：山东威达集团有限公司
住所：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2-4 号
通讯地址：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2-4 号
签署日期：2022 年 2 月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在山东威达机械股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在山东威达机械股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，或在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，收购人可以免于发出要约。
收购人自2018年7月至2019年 11月期间每12个月内增持上市公司股份比例不超过2%，
可以免于发出要约。收购人已承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其发行的公司股份，收购人免于以要约方式收购上市公司股份的相关议案已经上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2021﹞3143 号”核准，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 2
第一节 释 义 ...... 6
第二节 收购人 介绍...... 7
一、收购人基本情况 ......7
二、收购人股权结构及控制关系 ......7
三、收购人最近三年的主营业务及财务状况 ......9
四、收购人的董事、监事、高级管理人员情况 ......9
五、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ......10
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况 ......10
七、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明 ......10
第三节 本次收 购目的及决策...... 11
一、本次收购目的 ......11
二、本次收购的相关程序 ......11
三、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其在上市公司中已拥有权益
的股份的计划 ......12
第四节 收购方 式...... 13
一、本次收购方式 ......13
二、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ......13
三、本次收购涉及协议的主要内容 ......14
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 ......18
第五节 资金来 源...... 19
一、本次收购的资金来源 ......19
二、本次收购涉及的资金总额 ......19
第六节 免于发 出要约的情况...... 20
一、免于发出要约的事项及理由 ......20
二、本次收购前后上市公司股权结构 ......20
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形 ......20
第七节 后续计 划...... 21
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整 ......21
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......21
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划 ......21
四、对上市公司《公司章程》修改的计划 ......21
五、对上市公司组织结构调整计划 ......21
六、上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划 ......21
七、对上市公司分红政策作出重大变动的计划 ......21
八、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 ......22
第八节 对上市 公司的影响分析...... 23
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......23
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ......23
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ......24
第九节 收购人 与上市公司之间的重大交易...... 26
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ......26
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ......27
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......28
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ......28
第十节 收购人前六个月内买卖上市交易股票的情况 ...... 29
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ......29
二、收购人的董事、监事、高级管理人员直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 .29
第十一节 收购 人的财务资料...... 30
一、合并资产负债表 ......30
二、合并利润表 ......31
三、合并现金流量表 ......32
第十二节 其他 重大事项...... 34
收购人声明 ...... 35
财务顾问声明 ...... 36
律师声明 ...... 37
第十三节 备查 文件...... 38
二、查阅地点 ......38
附表： ...... 40
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
山东威达、上市公司、公司 指 山东威达机械股份有限公司
本报告书 指 山东威达机械股份有限公司收购报告书
威达集团、收购人 指 山东威达集团有限公司
本次非公开发行股票、本次非公开 指 山东威达本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票
发行、本次发行 的行为
认购协议 指 威达集团与山东威达签署的《附条件生效的股份认购协议》
威达集团以现金认购山东威达非公开发行股票及 2018 年 7 月
本次收购、本次交易 指 至 2019 年 11月期间通过集中竞价和大宗交易方式累计增持山
东威达的收购行为
财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书列出的数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为山东威达集团有限公司，其基本情况如下：
企业名称 山东威达集团有限公司
住所 山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2-4号
法定代表人 杨桂模
注册资本 4550 万元人民币
成立时间 1995 年 08 月 10日
统一社会信用代码 913710001668241735
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
散热器、板手制造；钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪器仪表及
经营范围 零配件、机电产品的销售；房屋租赁；备案范围内的货物和技术进出口(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经营期限 1995 年 8 月 10 日至长期
股东情况 杨桂模先生持股 54.29%，杨明燕女士持股 45.71%。
通讯地址 山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2-4号
联系电话 0631-3909238
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署日，杨桂模先生持有威达集团54.29%的股权，为威达集团控股股东、实际控制人；杨明燕女士系杨桂模先生之女，持有威达集团45.71%的股份。
威达集团的股权结构如下：
杨桂模 杨明燕
54.29% 45.71%
山东威达集团有限公司
（二）收购人实
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