证券代码：002025 证券简称：航天电器
贵州航天电器股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
特别提示
1、贵州航天电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票相关事项已
经 2021 年 1 月 31 日公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过。本次非公开
发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方不参与认购本次发行的股票。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过 6,388.61 万股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次非公开发行采取询价
发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 146,562.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金 项目实施
拟投入额 主体
1 特种连接器、特种继电器产业化建设项目 28,450.00 28,019.00 航天电器
2 年产 153 万只新基建用光模块项目 11,200.00 10,921.00 江苏奥雷
3 年产 3976.2 万只新基建等领域用连接器产业 39,500.00 33,609.00 苏州华旃
化建设项目
4 贵州林泉微特电机产业化建设项目 19,830.00 10,420.00 林泉电机
5 收购航天林泉经营性资产 36,616.92 19,625.00 林泉电机
6 补充流动资金 43,968.00 43,968.00 航天电器
合计 179,564.92 146,562.00 -
上述募集资金投资项目中，第 2、3、4、5 项项目由公司以募集资金向实施主体提供借款方式实施。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
鉴于收购航天林泉经营性资产的评估结果尚未取得航天科工集团备案，若最终经备案的评估结果发生变化，收购航天林泉经营性资产的价格将相应调整。
6、本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起
6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，制定了《贵州航天电器股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第四节公司利润分配情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行股票构成关联交易但不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、在深交所的上市公司信息披露评价工作中，公司最近连续两个考评期信息披露评价结果为 A，本次发行符合《上市公司再融资分类审核实施方案（试行）》规定的快速审核类的要求。
目录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人概况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次非公开发行方案概要...... 12
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
六、本次发行尚需呈报批准的程序...... 16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、募集资金使用计划...... 18
二、本次募投项目的必要性及可行性分析...... 19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 31
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 33
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况...... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等的变化情况...... 34
四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形...... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 34
六、本次股票发行相关的风险说明...... 35
第四节公司利润分配情况 ...... 39
一、公司现有利润分配政策...... 39
二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况...... 41
三、未来三年股东回报规划...... 41第五节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
...... 45
一、本次非公开发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 45
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 47
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明...... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 47
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 48
六、公司控股股东、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺...... 49
释义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
航天电器、公司、发行人 指 贵州航天电器股份有限公司
股东大会 指 贵州航天电器股份有限公司股东大会
董事会 指 贵州航天电器股份有限公司董事会
监事会 指 贵州航天电器股份有限公司监事会
控股股东、航天江南 指 航天江南集团有限公司
实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司
江苏奥雷 指 江苏奥雷光电有限公司
苏州华旃 指 苏州华旃航天电器有限公司
林泉电机 指 贵州航天林泉电机有限公司
航天林泉
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