贵州航天电器股份有限公司
与
林泉航天电机有限公司
之
发行股份购买资产框架协议
二零一七年五月
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目录
第一条定义......4
第二条本次交易的方案......6
第三条本次交易的性质......8
第四条本次交易实施的先决条件......8
第五条股份对价......9
第六条锁定期......10
第七条滚存未分配利润的处理......10
第八条期间损益......11
第九条盈利承诺和补偿......11
第十条超额业绩奖励......13
第十一条标的股权交割及其后的整合......14
第十二条标的股份的交割及权利义务转移......15
第十三条档案资料及印鉴保管......15
第十四条陈述、保证与承诺......15
第十五条税费......18
第十六条保密......18
第十七条审批及信息披露......18
第十八条违约责任......19
第十九条协议生效、解除与终止......19
第二十条其他......20
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《贵州航天电器股份有限公司与林泉航天电机有限公司之发行股份金购买资产框架协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2017年5月25日签署于贵州省贵阳市。甲方：贵州航天电器股份有限公司
法定代表人：张兆勇
注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区红河路7号
乙方：林泉航天电机有限公司
法定代表人：张卫
注册地址：贵州省贵阳市云岩区三桥新街28号
在本协议中，甲方、乙方合称“双方”。
鉴于：
1. 甲方是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：航天电器，股
票代码：002025。甲方拟以发行股份及支付现金的方式向深圳斯玛尔特微电机有限公司（以下简称“斯玛尔特”或“标的公司”）的股东乙方购买其持有的斯玛尔特 107.10万美元注册资本，占斯玛尔特注册资本的51%。
2. 斯玛尔特成立于1998年9月28日，注册资本为人民币210万美元。
3. 乙方系斯玛尔特的股东，现时持有斯玛尔特107.10 万美元注册资本，占斯玛
尔特注册资本的51%。
4. 双方经协商一致，同意甲方以发行股份方式购买乙方持有的斯玛尔特 107.10
万美元注册资本，占斯玛尔特注册资本的51%。
为此，双方通过友好协商，就本次发行股份购买资产的具体事宜，达成以下述条款及条件并签署本协议，以兹双方恪守。
第一条 定义
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1.1为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应
右栏所作表述的定义：
斯玛尔特/标的公司指 深圳斯玛尔特微电机有限公司
乙方拟转让，甲方拟受让的斯玛尔特107.10 万美元注册资
标的股权 指
本，占斯玛尔特注册资本的51%。
标的股份 指 甲方因向乙方购买斯玛尔特51%股股份而向其发行的股份。
甲方因向乙方购买标的股权而向其发行标的股权以及为募
本次发行 指
集配套资金向特定对象发行股份的行为。
本次交易/本次重组指 甲方以发行股份的方式向乙方购买标的股权并配套融资。
本次交易价格 指 甲方向乙方购买标的股权而向乙方支付的股份对价金额
配套融资 指 甲方拟发行股份募集配套资金。
本协议第4.1条约定的本协议及本次交易生效需要满足的条
先决条件 指
件。
本协议双方协商一致确认的购买资产的审计、评估基准日，
基准日 指
即2016年11月30日。
发行日 指 甲方向乙方双方发行股份之日。
自本协议签署日始至标的股权的股东变更为甲方的工商变
过渡期 指
更登记办理完毕之日止。
标的股权交割 指 办理标的股权股东变更为甲方的工商变更登记手续。
在本协议约定的条件满足后，标的股权股东变更为甲方的工
股权交割日交割日指
商变更登记办理完毕之日。
标的股份交割 指 办理标的股份登记到乙方的手续。
在本协议约定的条件满足后，标的股份登记到乙方名下之
标的股份交割日 指
日。
董事会决议 指 甲方就审议本次交易召开的首次董事会会议作出的决议。
斯玛尔特按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务
净利润 指 资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的税后净利润。
业绩承诺期 指 乙方就斯玛尔特净利润作出承诺的期间，承诺期为2016年、
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2017年、2018年及2019年。
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就斯玛尔特承诺期
《专项审核报告》指
内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告。
在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所
《减值测试报告》指 就斯玛尔特100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试
报告》。
根据法律、法规、规章、规范性文件、甲方《公司章程》的
指定媒体 指 规定，披露《专项审核报告》及《减值测试报告》的报刊、
网站。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或摊派
税费 指 的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用
税种，或政府有关部门征收的费用。
中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括其不
法律 指
时的修改、修正、补充、解释或重新制定。
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间。
元 指 人民币元。
1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关
协议。
第二条 本次交易的方案
2.1本次交易的方案包括以下两个部分：
2.1.1发行股份购买资产：甲方以发行股份方式向乙方购买其持有的斯玛尔特
107.10万美元注册资本，占斯玛尔特注册资本的51%。
2.1.2配套融资：甲方同时进行配套融资，用于支付本次交易的相关税费。
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2.1.3本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
上述发行股份购买资产的定价基准日为甲方本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日。经各方友好协商，本次发行的价格确定为定价基准日之前120个交易日的甲方股票交易均价的90%，即21.13元/股。2017年5月4日，经甲方2016年度股东大会审议通过，甲方决定以截止至2016年12月31日的总股本429,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税）。经除息调整后，甲方本次交易定价基准日前120个交易日均价为20.88元/股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格为20.88元/股。
最终发行价格尚需经甲方股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，甲方如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
为应对市场及行业因素造成的甲方股价波动对本次交易可能产生的不利影响，双方同意引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）触发条件
在甲方审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会关于本次交易的核准日（不含当日）前，出现下述情形之一的，甲方董事会有权在甲方股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①深证成指（399001）在任一交易日前60个交易日收盘点数的算数平均值较甲方
因本次交易首次停牌日（2016年9月12日）前60 个交易日收盘点数的算数平均值
（10,606.62）下跌幅度超过10%；
②证监会制造业指数（883003）在任一交易日前60个交易日收盘点数的算数平均
值较甲方因本次交易首次停牌日（2016年9月12日）前60个交易日收盘点数的算数平
均值（3,374.43）下跌幅度超过10%；
③万得（WIND）电子元件指数（882519）在任一交易日前60个交易日
