贵州航天电器股份有限公司
与
林泉航天电机有限公司
之
发行股份及支付现金购买资产框架协议
二零一七年五月
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目录
第一条定义......3
第二条本次交易的方案......5
第三条本次交易的性质......7
第四条本次交易实施的先决条件......7
第五条现金对价......7
第六条股份对价......8
第七条期间损益......9
第八条锁定期......9
第九条标的资产交割及后续安排......10
第十条股份对价的交割及权利义务转移......10
第十一条陈述、保证与承诺......10
第十二条税费......11
第十三条保密......11
第十四条审批及信息披露......11
第十五条违约责任......12
第十六条协议生效、解除与终止......12
第十七条其他......13
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《贵州航天电器股份有限公司与深圳全珍投资有限公司与林泉航天电机有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2017年5月25日签署于贵州省贵阳市。
甲方：贵州航天电器股份有限公司
法定代表人：张兆勇
注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区红河路7号
乙方：林泉航天电机有限公司
法定代表人：张卫
注册地址：贵州省贵阳市云岩区三桥新街28号
在本协议中，，甲方、乙方合称“各方”。
鉴于：
1. 1.甲方是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：航天电器，
股票代码：002025。甲方拟以发行股份及支付现金的方式向乙方购买其位于贵阳市金阳科技产业园持有的军品电机业务相关经营性资产（包括：其拥有的位于贵阳市金阳科技产业园的房屋建筑物、通用设备、机器设备及无形资产，具体明细见附件）。
2. 各方经协商一致，同意甲方以发行股份及支付现金方式购买乙方位于贵阳市金
阳科技产业园持有的经营性资产。
为此，各方通过友好协商，就本次发行股份及支付现金购买资产的具体事宜，以下述条款及条件签署本协议，以兹各方恪守。
第一条 定义
1.1为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应
右栏所作表述的定义：
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乙方拟转让，甲方拟受让的乙方军品电机业务相关经营性资
产（包括：其拥有的位于贵阳市金阳科技产业园的房屋建筑
标的资产 指
物、通用设备、机器设备及无形资产，具体明细见《<发行
股份及支付现金购买资产>之附件：标的资产清单》）。
标的股份 指 甲方因向乙方购买标的资产而向乙方发行的股份
本次发行 指 甲方因向乙方购买标的资产而向其发行股份的行为。
本次交易 指 甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方购买标的资产。
甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方购买标的股份并
本次重组 指
配套融资。
甲方拟向特定对象发行股份募集配套资金的行为；其中部分
配套融资 指
募集配套资金用于向乙方支付现金对价。
本协议第4.1条约定的本协议及本次交易生效需要满足的条
先决条件 指
件。
本协议双方协商一致确认的购买资产的审计、评估基准日，
基准日 指
即2016年11月30日。
发行日 指 甲方向乙方发行标的股份之日。
双方就标的资产权属转移签署的《交割确认书》并经公证机
标的资产交割 指
关公证。
在本协议约定的先决条件满足后，双方就标的资产权属转移
标的资产交割日 指 签署《交割确认书》并经公证机关公证并出具《公证书》之
日。
标的股份交割 指 办理标的股份登记到乙方名下的手续。
在本协议约定的条件满足后，标的股份登记到乙方名下之
标的股份交割日 指
日。
过渡期 指 基准日至标的股份交割日期间。
甲方就审议本次交易首次召开的首次董事会会议作出的决
董事会决议 指
议。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或摊派
税费 指 的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用
税种，或政府有关部门征收的费用。
中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括其不
法律 指
时的修改、修正、补充、解释或重新制定。
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间。
元 指 人民币元。
1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后
的有关协议。
第二条 本次交易的方案
2.1本次交易的方案包括以下两个部分：
2.1.1发行股份及支付现金购买资产：甲方以发行股份及支付现金方式向乙
方购买标的资产。
2.1.2配套融资：甲方同时进行配套融资，用于支付本次交易部分现金对价
和相关税费。
2.2上述发行股份购买资产的定价基准日为甲方本次发行股份购买资产的首
次董事会会议决议公告日。经各方友好协商，本次发行的价格确定为定价基准日之前120个交易日的甲方股票交易均价的90%，即21.13元/股。2017年5月4日，经甲方2016年度股东大会审议通过，甲方决定以截止至2016年12月31日的总股本429,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税）。经除息调整后，甲方本次交易定价基准日前 120 个交易日均价为20.88元/股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格为20.88元/股。
最终发行价格尚需经甲方股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，甲方如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
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为应对市场及行业因素造成的甲方股价波动对本次交易可能产生的不利影响，双方同意引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）触发条件
在甲方审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会关于本次交易的核准日（不含当日）前，出现下述情形之一的，甲方董事会有权在甲方股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整： ①深证成指（399001）在任一交易日前60个交易日收盘点数的算数平均值较甲方因本次交易首次停牌日（2016年9月12日）前60个交易日收盘点数的算数平均值（10,606.62）下跌幅度超过10%；
②证监会制造业指数（883003）在任一交易日前60个交易日收盘点数的算
数平均值较甲方因本次交易首次停牌日（2016年9月12日）前60个交易日收
盘点数的算数平均值（3,374.43）下跌幅度超过10%；
③万得（WIND）电子元件指数（882519）在任一交易日前60个交易日收盘
点数的算数平均值较甲方因本次交易首次停牌日（2016年9月12日）前60个
交易日收盘点数的算数平均值（5,990.74）下跌幅度超过10%。
（2）发行价格调整机制
经甲方股东大会审议通过后，甲方有权在触发条件出现后召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整幅度为深证成指、证监会制造业指数或万得电子元件指数指数在调价基准日前60个交易日收盘点数的算数平均值较深证成指、证监会制造业指数或万得电子元件指数在甲方因本次交易首次停牌日（2016年9月12日）前60个交易日收盘点数的算数平均值下跌的百分比。其中，若触发条件同时满足两种或三种情形，则以上述计算后仍满足触发条件的（即下跌幅度超过10%）深证成指、证监会制造业指数或万得电子元件指数下跌幅度平均值作为调价幅度。
若甲方董事会审议决定不对发行价格进行调整，甲方后续则不再调整。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行的股份数量随之进行相应调整。
2.3本次交易实施完成后，乙方成为甲方股东；甲方拥有标的资产所有权。
