贵州航天电器股份有限公司
与
许国大、常州市协控投资管理有限公司、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉
之
发行股份及支付现金购买资产框架协议
二零一七年五月
第1页共
25
页
目录
第一条定义......4
第二条本次交易的方案......7
第三条本次交易的性质......9
第四条本次交易实施的先决条件......9
第五条现金对价......10
第六条股份对价......10
第七条锁定期......11
第八条滚存未分配利润的处理......12
第九条期间损益......12
第十条盈利承诺和补偿......13
第十一条超额业绩奖励......17
第十二条标的股权交割及其后的整合......17
第十三条标的股份交割及权利义务转移......18
第十四条档案资料及印鉴保管......18
第十五条陈述、保证与承诺......19
第十六条税费......21
第十七条保密......22
第十八条审批及信息披露......22
第十九条违约责任......22
第二十条协议生效、解除与终止......23
第2页共31页
第二十一条其他......23
《贵州航天电器股份有限公司与许国大、常州市协控投资管理有限公司、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉之发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2017年5月25日签署于贵州省贵阳市。
甲方：贵州航天电器股份有限公司
法定代表人：张兆勇
注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区红河路7号
乙方：
乙方一：许国大
身份证号：320421197003150531
住址：江苏省常州市武进区遥观镇建农村委大巷上29号
乙方二：常州市协控投资管理有限公司
法定代表人：许国大
注册地址：武进区遥观镇遥观村工业园区
乙方三：周荣方
身份证号：32042119550301051X
住址：江苏省常州市武进区遥观镇建农村周三巷34号
乙方四：徐涛
身份证号：320402196705300211
住址：江苏省常州市天宁区后北岸4号
乙方五：许京
身份证号：320421197408020516
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住址：常州市遥观镇西街
乙方六：姚国华
身份证号：32042119690101051X
住址：江苏省常州市武进区遥观镇桥南村北薛家头4号
乙方七：梅红玉
身份证号：320421197810080525
住址：江苏省常州市天宁区雕庄街道团结村委后横塔42号
在本协议中，乙方一至乙方七合称“乙方”，甲方、乙方合称“各方”。
鉴于：
1. 甲方是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：航天电器，股
票代码：002025。甲方拟以发行股份及支付现金的方式向常州市运控电子股份有限公司（以下简称“运控电子”或“标的公司”）的股东乙方购买其合计持有的运控电子2,366.40万元出资额，占运控电子注册资本的68%。甲方拟采用本次重组的募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价和相关税费。
2. 运控电子成立于1999年8月23日，注册资本为3,480万元。运控电子现时在
全国中小企业股份转让系统挂牌且采用做市方式交易。
3. 乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七系运控电子的股
东，依次持有16,934,400元、5,376,000元、5,140,800元、2,419,200元、1,512,000
元、1,209,600元、1,008,000元运控电子出资额，合计占运控电子注册资本的96.55%。
4. 各方经协商一致，同意甲方以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的运
控电子2,366.40万元出资额，占运控电子注册资本的68%。
为此，各方通过友好协商，就本次发行股份及支付现金购买资产的具体事宜，以下述条款及条件签署本协议，以兹各方恪守。
第一条 定义
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1.1为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应
右栏所作表述的定义：
乙方拟转让，甲方拟受让的同意甲方以发行股份及支付现金
方式购买乙方合计持有的运控电子2,366.40 万股股份（即
运控电子在股转公司摘牌并整体变更为有限责任公司后运
标的股权 指
控电子2,366.40万元出资额），占运控电子股份总数的68%
（即运控电子在股转公司摘牌并整体变更为有限责任公司
后运控电子注册资本的68%）。
甲方因向乙方购买运控电子2,366.40 万元出资额而向其发
标的股份 指
行的股份。
甲方因向乙方购买标的股权而向其发行标的股份以及为募
本次发行 指
集配套资金向特定对象发行股份的行为。
甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方购买标的股权并
本次交易/本次重组指
配套融资。
甲方向乙方购买标的股权而向乙方支付的现金对价及股份
本次交易价格 指
对价之和。
甲方拟向特定对象发行股份募集配套资金的行为；其中部分
配套融资 指
募集配套资金用于向乙方支付现金对价。
本协议第4.1条约定的本次交易即本协议生效需要满足的条
先决条件 指
件。
本协议各方协商一致确认的购买资产的审计、评估基准日，
基准日 指
即2016年11月30日。
发行日 指 甲方向乙方各方发行股份之日。
自本协议签署日始至标的股权变更至甲方名下的工商变更
过渡期 指
登记手续办理完毕之日止。
标的股权交割 指 办理标的股权股东变更为甲方的工商变更登记手续。
在本协议约定的条件满足后，标的股权变更至甲方名下的工
股权交割日 指
商变更登记办理完毕之日。
标的股份交割 指 办理标的股份登记到乙方的手续。
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在本协议约定的条件满足后，标的股份登记到乙方名下之
股份交割日 指
日。
董事会决议 指 甲方就审议本次交易首次召开的董事会会议作出的决议。
运控电子按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务
净利润 指 资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的税后净利润。
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方
业绩承诺期 指 七就运控电子净利润作出承诺的期间，承诺期为2016、2017
年、2018年及2019年。
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就运控电子承诺期
《专项审核报告》指
内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告。
在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所
《减值测试报告》指 就运控电子100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试
报告》。
根据法律、法规、规章、规范性文件、甲方《公司章程》的
指定媒体 指 规定，披露《专项审核报告》及《减值测试报告》的报刊、
网站。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
任何及一切应缴纳
