证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2023-090
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27 日
召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额为不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含）；本次回购股份的价格为不超过人民币 11 元/股（含）。具体回购数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
2、截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东暂无明确的增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
（2）本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划等方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
（3）本次回购事项存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司编制了《回购报告书》。具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司社会公众股份，用于实施公司股权激励或者员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
本次回购股份的价格为不超过人民币 11 元/股（含），该回购价格上限未超过董
事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
2、用途：本次回购的股份拟用于股权激励或者员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将依法予以注销。
3、数量及占公司总股本的比例：本次回购的资金总额不低于人民币 10,000 万元
（含）且不超过人民币 20,000 万元（含）。在回购股份价格不超过 11 元/股的条件下，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为
1,818.18 万股，约占公司截至 2023 年 9 月 30 日总股本的 3.54%；按回购资金总额下
限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为 909.09 万股，约占公司截至
2023 年 9 月 30 日总股本的 1.77%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的
股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币
20,000 万元（含），资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会通过本次回购方案之日起 12 个月
内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、若按此次回购资金总额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限 11 元/股测
算，预计可回购股数不低于 1,818.18 万股，约占公司截至 2023 年 9 月 30 日总股本
的 3.54%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，以截至
2023 年 9 月 30 日股本结构为基础，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（ 股） 占总股 本比例 数量（股） 占总股本比例
一、限 售流通股 161,437 0.03% 18,343,255 3.57%
二、无 限售流通股 514,136,788 99.97% 495,954,970 96.43%
三、总 股本 514,298,225 100.00% 514,298,225 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、若按此次回购资金总额下限人民币 10,000 万元、回购价格上限 11 元/股测
算，预计可回购股数不低于 909.09 万股，约占公司截至 2023 年 9 月 30 日总股本的
1.77%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，以截至 2023年 9 月 30 日股本结构为基础，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（ 股） 占总股 本比例 数量（股） 占总股本比例
一、限 售流通股 161,437 0.03% 9,252,346 1.80%
二、无 限售流通股 514,136,788 99.97% 505,045,879 98.20%
三、总 股本 514,298,225 100.00% 514,298,225 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 703,816.52 万元，归属于上市
公司股东的所有者权益 439,931.33 万元，流动资产 457,193.71 万元，2023 年 1-9 月
公司实现营业收入 190,422.25 万元。回购上限金额 20,000 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 2.84%、4.55%、4.37%，占比均较小，公司财务状况良好，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行
能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员及第一大股东在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于股权激励或者员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》等相关规定，经董事会审议，为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司
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