证券代码：002022 证券简称：*ST科华 公告编号：2022-083
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于披露资产重组预案暨公司股票复牌及一般风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、受上市公司与天隆公司少数股东关于《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》所引起的争议影响，上市公司所持有的天隆公司 62%股权被裁定限制行使股东权利，导致上市公司聘请的年审会计师未能开展对天隆公司的 2021 年度审计工作，其 2021 年审计结果存在一定不确定性。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。交易双方协商的标的资产交易价格存在一定不确定性，可能对本次交易造成较大影响，提请投资者注意相关风险。
2、公司股票（证券简称：*ST 科华，证券代码：002022）、可转换公司债券（证券
简称：科华转债，证券代码：128124）将于 2022 年 9 月 29 日（星期四）开市起复牌、
恢复转股。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份的方式购买资产（以下简称“本次交易”），因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：*ST 科华，证券代码：002022）及可转换公司债券（证券简称：
科华转债，证券代码：128124）自 2022 年 9 月 22 日（周四）开市时起停牌，预计停
牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 22 日披露的《关于筹划
发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-080）。
截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格
尚未最终确定。根据公司经审计财务数据及标的资产未经审计财务数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
2022 年 9 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十六
次会议，审议通过了《关于公司<发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 9 月 29 日披露的相关公告。
截至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会，审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。经向深圳证券交所申请，公司股票、可转换公司债券将于 2022年 9 月 29 日（星期四）开市起复牌、恢复转股。
公司 2021 年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，根据《重组管理办法》第四十三条规定，“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。”该无法表示意见所涉事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除需经注册会计师专项核查确认。公司及相关各方将尽一切可能的努力促成本次交易的达成。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
本次交易尚需公司董事会再审议及股东大批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终时间存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为公司指定信息披露网站，公司
所有公开披露的信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2022 年 9 月 29 日
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