证券代码：002022 证券简称：*ST 科华 上市地：深圳证券交易所
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 交易对方
彭年才
李 明
发行股份购买资产
苗保刚
西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）
二〇二二年九月
特别风险提示
受上市公司与天隆公司少数股东关于《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》所引起的争议影响，上市公司所持有的天隆公司 62%股权被裁定限制行使股东权利，导致上市公司聘请的年审会计师未能开展对天隆公司的2021 年度审计工作，其 2021 年审计结果存在一定不确定性。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。交易双方协商的标的资产交易价格存在一定不确定性，可能对本次交易造成较大影响，提请投资者注意相关风险。
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《准则第 26号》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本人/本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
特此承诺。
目 录
特别风险提示......1
声 明 ......2
目 录 ......4
释 义 ......5
重大事项提示......8
重大风险提示......21
第一节 本次交易概况 ......28
第二节 上市公司基本情况......37
第三节 交易对方基本情况......42
第四节 标的公司基本情况......44
第五节 标的资产预估作价情况......56
第六节 本次交易发行股份情况......57
第七节 本次交易合同主要内容......60
第八节 本次交易对上市公司的影响......69
第九节 风险因素 ......71
第十节 其他重要事项 ......78
第十一节 独立董事关于本次交易的意见......83
第十二节 声明与承诺 ......85
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
预案/本预案/重组预案 指 《上海科华生物工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》
摘要/预案摘要 指 《上海科华生物工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案摘要》
本次交易/本次重组/本次 指 上海科华生物工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项重大资产重组
重组报告书 指 《上海科华生物工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》
公司/本公司/上市公司/科 指 上海科华生物工程股份有限公司
华生物
西安天隆 指 西安天隆科技有限公司，系科华生物控股子公司
苏州天隆 指 苏州天隆生物科技有限公司，系科华生物控股子公司
昱景同益 指 西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）
珠海保联 指 珠海保联投资控股有限公司，系科华生物第一大股东
天隆公司/标的公司 指 西安天隆科技有限公司及苏州天隆生物科技有限公司
标的资产/标的股权 指 彭年才、李明、苗保刚、昱景同益持有的西安天隆科技有限公司 38%
股权和苏州天隆生物科技有限公司 38%股权
交易对方/申请人/被反请 指 彭年才、李明、苗保刚、昱景同益，系天隆公司少数股东
求人
双方 指 上海科华生物工程股份有限公司与天隆公司少数股东彭年才、李明、
苗保刚、昱景同益
上市公司与交易对方签署的《上海科华生物工程股份有限公司与彭
《发行股份购买资产框架 指 年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）
协议书》 关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之发行
股份购买资产框架协议书》
上市公司与交易对方签署的《上海科华生物工程股份有限公司与彭
《股东协议》 指 年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）
关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之股东
协议》
《投资协议书》 指 《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资
协议书》
仲裁事项/SDV20210578 指 SDV20210578<关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有
仲裁案 限公司之投资协议书>（2018.6.8）争议仲裁案
股东大会 指 上海科华生物工程股份有限公司股东大会
董事会 指 上海科华生物工程股份有限公司董事会
监事会 指 上海科华生物工程股份有限公司监事会
定价基准日/发行股份定 指 科华生物第八届董事会第二十次会议决议公告之日
价基准日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间
交割日 指 交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手续
之日
报告期/最近两年及一期 指 2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》（2022 年修订）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指引第 8 号》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》
《公司章程》 指 《上海科华生物工程股份有限公司章程》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
仲裁庭 指 SDV20210578<关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有
限公司之投资协议书>（2018.6.8）争议仲裁案仲裁庭
登记结算公司
查看PDF原文
