证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2022-026
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日
召开第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了公司《修改<公司章程>的议案》，
该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会并以特别决议方式审议。现将有关情况
公告如下：
一、关于公司注册资本、总股本的修改
因公司实施第二期股权激励计划过程中回购注销部分限制性股票和可转债
进入转股期，公司注册资本、总股本相应变化，公司总股本由 514,349,993 股减
少至 514,268,188 股。
二、结合公司实际经营需要的其他条款修改。
三、《公司章程》本次修改对照表
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 514,349,993 元。 第六条 公司注册资本为人民币 514,268,188 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司股份总数为514,349,993 股，均为普通股。 第十九条 公司股份总数为 514,268,188 股，均为普通
股。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持计划或者权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对大会作出的公司合并、分立决议持异，
议，要求公司收购其股份的； 要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
券； 债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
一进行： 之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交 项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的
易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）、 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）、
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 （二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；司因本章程第二十二条第一款第（三）、（五）、（六）项的 公司因本章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）原因收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会 项的原因收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的
会议决议。 董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第二十 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二
二条第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
于第二十二条第（二）、（四）项情形的，应当在 6 个月内转 属于第二十三条第（二）、（四）项情形的，应当在 6 个月
让或者注销；属于第二十二条第（三）、（五）、（六）项情 内转让或者注销；属于第二十三条第（三）、（五）、（六）形的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份 项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
6 个月时间限制。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 性质的证券。
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
依法承担连带责任。 诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
权人的利益； 司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
应当依法承担赔偿责任。 他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
任。 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 应当对公司债务承担连带责任。
义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
权： 下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监
决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
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