证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2021-098
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于签订投资框架意向书暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《投资框架意向书》是双方合作意愿和基本原则的框架性文件，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，并根据合作事项进展情况履行相应的决策程序信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次签署的《投资框架意向书》对公司 2021 年经营业绩不产生重大影响。
对未来年度经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。
3、根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易，但尚未构成关联交易的实质。本次交易金额在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、签署概况
作为免疫诊断领域中的新技术，化学发光免疫分析结合了化学发光的高灵敏度和免疫分析的高特异性，在临床检验、药物分析、环境监测等领域得到了广泛应用。随着集采、DRGs 带来的检测价格下降和居民高端检测需求提升，化学发光诊断市场的需求将呈现明显上升趋势。
基于对该细分领域市场发展的长期看好，同时也为了推进公司与圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”）在化学发光免疫细分领域展开合作，实现优势互补、互利共赢，公司与圣湘生物签订了《投资框架意向书》。由公司与圣湘生物共同出资 5,000 万元，投资设立合资公司“湖南圣科生物技术有限公司(Sansure Immunotech)”（拟用名，最终以市场监督管理局核准注册为准，以下简称“合资公司），
并报表范围。合资公司股权比例为：科华生物占比 50%，圣湘生物占比 50%。
二、交易对方的基本情况
1、名称：圣湘生物科技股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
3、注册地：长沙高新技术产业开发区麓松路 680 号
4、法定代表人：戴立忠
5、注册资本：4 亿元人民币
6、主营业务：圣湘生物属医疗器械行业，主要从事诊断试剂和仪器的研发、生产、销售，以及第三方医学检验服务。
7、近一年又一期主要财务数据情况
单位：元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
营业收入 3,267,195,316.27 4,762,963,903.32
净利润 1,757,137,173.16 2,616,597,026.75
总资产 7,069,507,884.92 5,454,374,137.67
归属于上市公司股东 6,364,625,274.26 4,745,425,022.72
的所有者权益
8、圣湘生物于 2021 年 5 月 12 日与本公司第一大股东珠海保联签署《股份转
让协议》，拟受让其持有的本公司全部股份。双方于 2021 年 8 月 5 日签署《<股份转
让协议>之终止协议》，根据该协议约定，珠海保联所持有科华生物股份如重新对外转让，同等条件下圣湘生物具有优先购买权，且该优先权不可撤销。基于此，同时根据深交所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但尚未构成关联交易的实质。本次交易金额在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、意向书的主要内容
1、由圣湘生物与科华生物双方共同出资5,000万元，成立合资公司“湖南圣科生物技术有限公司(Sansure Immunotech)”（拟用名，最终以市场监督管理局核准注册为准，以下简称“合资公司”）。
2、双方以货币形式出资，合资公司以科华生物控股目标公司的形式设立，合资公司财务报表纳入科华生物合并报表范围。合资公司股权比例为：科华生物占比50%，
3、合资公司成立后具有独立的研发、生产及销售的权利。
4、合资公司负责国内市场销售，并可将已获得批准许可的产品以公允价值的形式，授权科华生物进行注册，或者以代理形式销售；合资公司将已获得批准许可的产品以公允价值的形式，独家授权圣湘生物负责海外市场销售。相关细则均以届时签署的协议约定为准。
5、合资公司共创阶段，其试剂研发可依托科华生物的仪器技术平台为基础；科华生物现有已获注册证的42项产品及在研37项产品，可以授权给合资公司进行使用，授权对价按照双方认可的方式或评估确定；属于合资公司开发的产品，授权科华生物在国内市场使用（包括但不限于代理或自行注册），相关对价按双方认可的方式或评估确定。
6、合资公司设董事会成员3名，科华生物派出2名，圣湘生物派出1名，经股东会选举后产生；监事1名，由圣湘生物派出，经股东会选举后产生。合资公司董事长由圣湘生物派出董事担任，总经理（法定代表人）由科华生物推选，经董事会审议通过后聘任。
7、科华生物与圣湘生物同意在自本意向书签订之日起的一年期间（下称“排他期间”）内，给予双方以排他性的权利以完成谈判和签署正式合资协议及合资公司章程等交易文件之目标。
四、对公司的影响
1、通过合作成立合资公司，能依托科华生物在化学发光免疫领域较强的研发基础和仪器平台优势，结合双方的研发能力，丰富化学发光产品线，提升产品核心竞争力，为拓展市场持续提供动力。
2、合资公司可借助湖南政策优势，通过“注册转移”+“新品研发”相结合的方式快速完善产品注册，大大缩短产品注册周期，加快完成科华产品的成果转换，并投入市场。
3、公司保留自身研发产品在上海以“科华生物”名义进行注册，同时也可通过合资公司在湖南申请注册，通过上海、湖南“双注册”模式，实现产品快速注册。
4、合资公司可借助圣湘生物国际化的注册团队，在欧盟、拉美等区域完成产品注册，拓展国际市场，提高全球市场占有率。
5、合资公司可借助科华生物、圣湘生物丰富的上下游业务渠道、成熟的渠道体系和渠道管理模式，扩大公司产品在国际市场的覆盖，强化国际市场的深耕与布局，
为未来开拓并站稳国际市场打下基础。
五、董事会意见
通过本意向书的签署，公司与圣湘生物在体外诊断行业化学发光免疫细分领域展开合作，实现优势互补、互利共赢，符合公司的整体战略布局，有利于进一步提升公司的可持续发展能力和竞争力。
六、独立董事意见
1、事前认可意见
本次签署投资框架意向书暨关联交易事项，符合公司的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力，对公司的正常生产经营不会产生不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次签署投资框架意向书暨关联交易事项的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，符合公司的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力。本次签署投资框架意向书事项符合公平、公正、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次签署投资框架意向书暨关联交易事项。
四、监事会意见
经审议，监事会认为： 公司本次签署投资框架意向书暨关联交易事项有利于公
司长期发展，符合公平、公正、公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，本次框架意向书签署无需提交股东大会审议，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《上海科华生物工程股份有限公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，截至目前本次关联交易仅签署了投资框架意向书，后续实施将根据届
时实际情况另行签署具体协议并履行相关法定程序。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
六、风险提示
1、本次签署的《投资框架意向书》是双方合作意愿和基本原则的框架性文件，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，并根据合作事项进展情况履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次签署的《投资框架意向书》对公司 2021 年经营业绩不产生重大影响。
对未来年度经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。
七、其他说明
1、公司不存在最近三年披露的框架性协议或意向性协议。
2、本投资框架意向书签订前三个月内，公司财务总监罗芳女士获授的第二期股
权激励计划股票期权行权 22,500 股，其持有的股份数量由 75,000 股增加至 97,500
股。公司持股 5%以上股东、其他董事、监事及高级管理人员持股数量未发生变化。
2、截至本公告日，公司未收到持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员
股份减持的计划。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十四次会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见及独立
意见；
4、中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司签订投资框架
意向书暨关联交易的核查意见。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2021 年 11 月 9 日
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