上海科华生物工程股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议通知于2019年3月10日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2019年3月20日以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由胡勇敏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会
工作报告》，本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决；
公司独立董事吕秋萍女士、吴人伟先生、杨磊先生、吕琰先生提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
二、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总裁工作
报告》；
三、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决
算报告》，本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决；
四、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分
配预案》；同意公司以2018年12月31日的总股本515,224,193股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），合计分派股利33,489,572.55元（含税）。本次股利分配后剩余利润结转至以后年度分配。本年度不送红股，不以公积金转增股本。本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决。
公司2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则，该预案符合相关法律、法规以及公司章程的相关规定，符合公司的分配政策。在披露该预案前，公司严格控制内幕信息知情人
五、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告及
其摘要》，本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决；
特别说明：公司于2019年2月28日披露了初步核算的2018年度业绩快报，主要财务数据为：营业收入2,017,293,046.87元，同比+26.55%；归属于上市公司股东的净利润227,247,172.24元，同比+4.36%；基本每股收益0.4411元。在2018年度报告编制审定过程中，为了更有利于公司持续稳健发展，出于更为严谨和审慎的原则考虑，经与审计师沟通后达成一致意见，对并购的子公司因累计亏损计提的递延所得税资产的确认期间做了重新划分，此外公司还对部分销售收入进行了跨年度调整。调整以后的2018年度营业收入为1,990,213,558.08元，同比+24.85%；归属于上市公司股东的净利润207,778,849.81元，同比-4.58%；基本每股收益0.4054元。《公司2018年年度报告》刊登于2019年3月22日的巨潮资讯网，《公司2018年年度报告摘要》刊登于2019年3月22日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
六、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控
制自我评价报告》，报告详见巨潮资讯网。
七、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认2018年
度审计费用的议案》，同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年度审计费用共计人民币185万元。本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决。
八、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请授
信额度和向子公司提供担保的议案》，本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决。
关于本次申请银行授信额度和向子公司提供担保的详细情况请见公司于2019年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登的《关于向银行申请授信额度和向子公司提供担保的公告》。
九、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018
年度股东大会的议案》；关于召开2018年度股东大会的通知将另行披露。
十、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章
程>的议案》，本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决；
《公司章程》的主要修改内容对照详见附件1，修订后的《公司章程》详见
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任李明先生为公司副总裁的议案》；同意聘任李明先生为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。李明先生简历详见附件2。
附件1：
上海科华生物工程股份有限公司
章程修改对照表
条款 修订前 修订后
1.6 公司注册资本为人民币515,079,193元。 公司注册资本为人民币515,224,193元。
公司股份总数为515,079,193股，均为普通 公司股份总数为515,224,193股，均为普通
3.5
股。 股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
份：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
3.9.1减少公司注册资本；
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
3.9.2与持有本公司股票的其他公司合并；
份：
3.9.3将股份用于员工持股计划或者股权激
3.9.1减少公司注册资本；
励；
3.9.2与持有本公司股票的其他公司合并；
3.9 3.9.4股东因对股东大会作出的公司合并、
3.9.3将股份奖励给本公司职工；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
3.9.4股东因对股东大会作出的公司合并、
3.9.5将股份用于转换公司发行的可转换为
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 3.9.6公司为维护公司价值及股东权益所必
的活动。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行：
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
3.10.1证券交易所集中竞价交易方式；
一进行：
3.10.2要约方式；
3.10 3.10.1证券交易所集中竞价交易方式；
3.10.3中国证监会认可的其他方式。
3.10.2要约方式；
公司因本章程第3.9条第3.9.3项、第3.9.5
3.10.3中国证监会认可的其他方式。
项、第3.9.6项的原因收购本公司股份的，应当
通过集中竞价或者要约的方式进行。
公司因本章程第3.9条第3.9.1项至第3.9.3 公司因本章程第3.9条第3.9.1项、第3.9.2
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
3.11 议。公司依照第3.9条规定收购本公司股份后， 议；公司因本章程第3.9条第3.9.3项、第3.9.5
属于第3.9.1项情形的，应当自收购之日起10日 项、第3.9.6项的原因收购本公司股份的，可经
内注销；属于第3.9.2项、第3.9.4项情形的， 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第3.9条第3.9.3项规定收购的本 属于第3.9.1项情形的，应当自收购之日起10日
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；内注销；属于第3.9.2项、第3.9.4项情形的，
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 应当在6个月内转让或者注销；属于第3.9.3项、
