证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2018-044
上海科华生物工程股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
特别提示：
相关权益的首次授予日：2018年8月28日。
本次授予的预留部分股票期权数量：14.5万份，行权价格为11.44元/
份。
本次授予的预留限制性股票数量：14.5万股，授予价格为5.72元/股。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2018年8月28日审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司《第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的预留部分股票期权和限制性股票的授予条件已经成就，同意以2018年8月28日为预留部分股票期权与限制性股票的授予日，向8名激励对象分别授予14.5万份股票期权和14.5万股限制性股票，本次向激励对象授予的股票期权行权价格为11.44元/份，限制性股票的授予价格为5.72元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年2月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年2月9日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、2018年2月12日至2018年2月22日，公司对拟授予的激励对象的姓名和职务通过公司内部的OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
4、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2018年2月28日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。
6、2018年4月10日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作。2018年5月30日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作，授予股份的上市日期为2018年6月1日。
7、2018年8月28日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。
二、董事会关于预留部分权益符合授予条件的情况说明
根据激励计划的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授预留部分权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划预留部分股票期权和限制性股票的授予条件已经成就。
三、本激励计划预留部分权益的授予情况
（一）预留部分股票期权的授予情况
1、授予日：2018年8月28日
2、授予数量：14.5万份
3、授予人数：8人
4、行权价格：11.44元/份
预留部分股票期权的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股11.44元；
（2）预留授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价，为每股11.22元；
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司股票
6、预留部分股票期权的等待期和行权安排情况
（1）本激励计划授予的预留部分股票期权的等待期为自预留部分股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
（2）本激励计划授予的预留部分股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
预留授予部分 行权时间 行权比例
行权安排
预留授予 自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首
第一个行权期 个交易日起至预留部分授予登记完成之日起24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首
第二个行权期 个交易日起至预留部分授予登记完成之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留部分授予登记完成之日起36个月后的首
第三个行权期 个交易日起至预留部分授予登记完成之日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
7、预留部分股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予的预留部分股票期权行权期的考核年度为2018-2020年三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核。在各个考核年度，对各指标设置相应的权重系数，根据公司各个指标的实际完成度，进而确定各年度股票期权的行权比例。
具体的考核情况如下表：
考核指标1：营业收入增长率（指标权重：50%）
以2017年度营业收入为基 考核年度 2018年 2019年 2020年
数，考核各年度营业收入实 预设最高指标（C） 10% 25% 45%
际增长率（A） 预设最低指标（D） 6% 15% 27%
各考核年度营业收入增长率 A≥C X=100%
指标完成度（X） A＜C且A≥D X=A/C*100%
A＜D X=0
考核指标2：净利润增长率（指标权重：50%）
以2017年度净利润为基数， 考核年度 2018年 2019年 2020年
考核各年度净利润实际增长 预设最高指标（E） 10% 25% 45%
率（B） 预设最低指标（F） 6% 15% 27%
各考核年度净利润增长率指 B≥E Y=100%
标完成度（Y) B＜E且B≥F Y=B/E*100%
B＜F Y=0
各考核年度公司实际可行权比例（M） M=当期计划可行权比例*（X*50%+Y*50%）
I.根据公司各考核年度业绩指标的实际完成情况，确定各考核年度公司实际可行权的股票期权比例。
II. 营业收入以经审计的上市公司合并报表的营业收入数值为准，净利
润以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
III. 在本次激励计划的有效期内，若公司发生并购行为，且单一并购标
的所涉资产（股权）完成交割的前一年度经审计的营业收入规模超过15,000万元，则由该并购标的产生的收入和净利润不计入公司当年以及未来各考核年度营业收入和净利润的增加额的计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若公司未满足上述各年度的业绩考核目标，则未完成部分所对应的股票期权由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人各考核年度实际可行权数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权比例（M）×各考核年度个人可行权系数。
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，激励对象按照上一年度个人绩效考核结果对应本激励计划规定的比例分档行权，未能行权部分由公司统一注销。
考核等级 A
