上海科华生物工程股份有限公司
第二期股权激励计划
（草案）
2018年2月
概 述
本次股权激励计划，是公司董事会对现任高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员实施长期激励政策的重要组成。通过市场化的激励措施，提升中高层核心管理团队的凝聚力和战斗力，激励公司中高层核心管理团队诚信勤勉、尽心尽职地开展工作，关注经营绩效，重视经营质量，关注公司中长期发展目标，持续提升公司长期价值。同时，中高层核心管理团队通过团队和个人的共同努力，可以共同分享公司成长带来的收益。股权激励已经成为本公司常态化的长期激励制度的重要组成。
本次股权激励计划，拟向激励对象授予权益总计540万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额51,256.92万股的1.05%。其中，拟向激励对象授予股票期权270万份，占本次拟授予权益的50%；
拟向激励对象授予公司限制性股票270万股，占本次拟授予权益的50%。
首次授予激励对象权益分配情况如下：
获授的股票 获授的限制 获授权益总 获授权益占股本
姓名 职务 期权数量（万 性股票数量 数（万份） 总额的比例
份） （万股）
WEI
RICHARD 总裁 128 128 256 0.50%
DING（丁伟）
王莹 副总裁 7.5 7.5 15 0.03%
陈晓波 副总裁 7.5 7.5 15 0.03%
罗芳 财务总监 7.5 7.5 15 0.03%
王锡林 副总裁、 7.5 7.5 15 0.03%
董事会秘书
中层管理人员、核心技术（业 97.5 97.5 195 0.38%
务）骨干（48人）
预留 14.5 14.5 29 0.06%
合计 270 270 540 1.05%
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次激励计划所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计540万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额51,256.92万股的1.05%，其中，首次授予511万份，占本次激励计划授予总量的94.63%，约占本激励计划签署时公司股本总额51,256.92万股的1.00%；预留部分29万份，占本次激励计划授予总量的5.37%，约占本激励计划签署时公司股本总额51,256.92万股的0.06%。
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予270万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额51,256.92万股的0.53%。其中，首次授予255.5万份，占本次股票期权授予总量的94.63%，占本计划公告时公司股本总额51,256.92万股的0.50%；预留部分14.5万份，占本次股票期权授予总量的5.37%，占本计划公告时公司股本总额51,256.92万股的0.03%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予270万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额51,256.92万股的0.53%。其中，首次授予255.5万股，占本次限制性股票授予总量的94.63%，占本计划公告时公司股本总额51,256.92万股的0.50%；预留部分14.5万股，占本次限制性股票授予总量的5.37%，占本计划公告时公司股本总额51,256.92万股的0.03%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、本激励计划授予的股票期权的行权价格为13.49元，限制性股票的授予价格为6.75元。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
七、本激励计划首次授予的激励对象总人数为53人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
八、本计划有效期为自股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股票失效。上市公司不得授予权益的期间不计入60日期限之内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义......7
第二章 实施激励计划的目的与原则......9
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 本激励计划的具体内容......13
第六章 股权激励计划的实施程序......36
第七章 公司/激励对象各自的权利义务......40
第八章 公司/激励对象发生异动的处理......42
第九章 附则......45
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
科华生物、本公司、公司指 上海科华生物工程股份有限公司。
激励计划、本计划 指 上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划。
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利。
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
按照本计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司（含控股
激励对象 指 子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人
员及董事会认为需要激励的其他人员。
授予日 指 公
