证券代码： 002022 证券简称：科华生物 公告编号： 2017-030
上海科华生物工程股份有限公司
关于收购广东新优 55%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在本公告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
科华生物、公司、本公司、收购
方 指 上海科华生物工程股份有限公司
科尚医疗、 收购方、甲方 指 上海科尚医疗设备有限公司， 系本公司全资子公司
广东新优、 标的公司 指 广东新优生物科技有限公司
标的资产 指 珠海睿优持有的广东新优之55%股权
本次交易 指 科尚医疗收购珠海睿优持有的广东新优55%股权的
行为
珠海睿优、 乙方 指 珠海横琴睿优投资合伙企业（有限合伙）， 系广东
新优目前三名股东之一，持股比例为65%
诸葛震、丙方 指 自然人诸葛震，系广东新优目前三名股东之一， 持
股比例为24.5%
米萱澄、丁方 指 自然人米萱澄，系广东新优目前三名股东之一， 持
股比例为10.5%
交易各方、 各方 指 甲方、 乙方、 丙方、 丁方
现有股东 指 广东新优目前三名股东珠海睿优、诸葛震、米萱澄
三方
净利润 指 扣除非经常性损益后的净利润
交割日 指 标的资产过户至甲方名下并办理完成工商变更登
记手续之日
过渡期间 指 自估值基准日（ 2017年4月30日） 起（不含当日）
至交割日止（含当日）的期间
元 指 人民币元
为了把握行业快速增长带来的发展机遇，提升公司生化业务市场竞争优势，
掌握优质进口生化仪器区域代理权，增加优质渠道资源， 公司于2017年8月29日
召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购广东新优55%股权的议案》,
同意全资子公司科尚医疗收购珠海睿优持有的广东新优55%股权，现将本次收购
的相关情况公告如下：
一、交易概述
科尚医疗与珠海睿优、诸葛震、米萱澄共同签署《关于广东新优生物科技有
限公司之购买资产协议书》和《关于广东新优生物科技有限公司之购买资产业绩
补偿协议书》，由科尚医疗以自有资金人民币15,300万元收购珠海睿优持有的广
东新优55%股权。
根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次收购事项不构成关联交
易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无
需提交公司股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
1、收购方：上海科尚医疗设备有限公司，系公司全资子公司
统一社会信用代码： 91310117086197085X
注册资本： 1,000万元人民币
成立日期： 2013年12月19日
法定代表人：丁海洋
住所：上海市松江区叶榭镇叶旺路159号二楼2202室
经营范围：医疗器械经营（具体项目详见许可证），五金交电，百货，建筑
装潢材料（除危险品），计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用
产品）销售；从事医疗器械领域内的技术服务、技术开发。 【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、珠海横琴睿优投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91440400MA4WJ7D41N
类型：有限合伙企业（米萱澄、诸葛震、深圳市前海睿信投资管理有限公司
持有合伙企业份额分别为69.9%、 30%、 0.1%）
执行事务合伙人:深圳市前海睿信投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：王卫东
成立日期： 2017年05月10日
合伙期限自2017年05月10日至2027年05月10日
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-30085（集中办公区）
合伙协议记载的经营范围：投资管理、私募股权投资、私募股权投资管理。
3、诸葛震先生
公民身份号码： 330126***********4
住所：浙江省建德市新安江街道******
4、米萱澄女士
公民身份号码： 440301***********0
住所：广东省深圳市福田区******
三、标的公司的基本情况
1、标的公司的工商登记信息
企业名称：广东新优生物科技有限公司
统一社会信用代码： 91440101MA59FHD80W
类型：其他有限责任公司
法定代表人：诸葛震
注册资本： 3,000万元人民币
成立日期： 2016年10月27日
住所：广州市天河区元岗路613号A4栋4117房
经营范围：生物医疗技术研究;通信技术研究开发、技术服务;网络技术的研
究、开发;非许可类医疗器械经营;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械） ;
医疗设备维修;医疗设备租赁服务;软件开发;商品信息咨询服务;商品批发贸易
（许可审批类商品除外） ： 许可类医疗器械经营；
2、 标的公司的实际控制人：米萱澄、 诸葛震共同控制。
3、标的公司的主要业务及竞争优势
由米萱澄、诸葛震共同控制的广州瑞宇生物科技有限公司（以下简称“广州
瑞宇”）创建于2006年，主营业务为代理日立全自动生化仪以及配套生化试剂和
耗材等生化检验产品， 拥有日立生化在广东、广西、湖南、海南市场一级代理权。
目前维护终端日立生化仪近1000台。2016年10月，米萱澄、诸葛震成立标的公司。
2017年上半年，米萱澄、诸葛震已将日立生化在广东、广西、湖南、海南市场一
级代理权转让至广东新优，且承诺在2017年12月31日之前将其在中国境内外直接
或者间接从事的“日立” 品牌全自动生化分析仪和试剂等产品的销售业务和相
关资产、人员全部整合至标的公司名下。 米萱澄、诸葛震和标的公司核心人员在
广东新优的任职期限将自标的资产交割日起不少于五年。
标的公司及其经营团队拥有多年的体外诊断尤其生化诊断领域仪器以及配
套试剂等产品的市场开拓和售后服务经验， 2016年度，上述日立生化代理业务实
现收入约15,000万元，实现净利润约2,200万元。
四、 标的公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
项目 2017年4月30日 2016年12月31日
资产总计 6,117,622.51 6,011,178.71
所有者权益合计 2,600,616.17 1,569,012.75
项目 2017年1-4月 2016年度
营业收入 1,048,726.57 18,586,783.68
营业利润 -588,436.58 626,265.30
净利润 -588,396.58 625,397.69
以上数据经瑞华会计师事务所（ 特殊普通合伙）审计并出具了《 审计报告》。
五、交易前后标的公司的股权结构
股东名称 交易前 交易后
认缴出资额（元） 持股比例 认缴出资额（元） 持股比例
科尚医疗 0 0.00% 16,500,000 55.00%
珠海睿优 19,500,000 65.00% 3,000,000 10.00%
米萱澄 7,350,000 24.50% 7,350,000 24.50%
诸葛震 3,150,000 10.50% 3,150,000 10.50%
合计 30,000,000 100.00% 30,000,000 100.00%
六、资产购买协议、 业绩补偿协议的主要内容
1、交易价格的确定：根据中联资产评估集团有限公司出具的《 估值报告》 ，
以2017年4月30日为估值基准日，标的公司股东全部权益估值为27,820万元整。
各方协商确定标的资产的收购价格为15,300万元整。
2、交易对价的支付
本次交易对价分三期支付：
（ 1）收购方应在标的资产过户至收购方名下后十个工作日内向乙方支付第
一期款项6,000万元。
（ 2）收购方应在标的公司2017年度的年度审计报告出具后十五个工作日内
向乙方支付第二期款项6,000万元。
各方同意，如果标的公司2017年度未实现业绩承诺， 收购方需将前述约定的
应付价款调减至5,700万元，即标的资产价格调减为15,000万元。
（ 3）收购方应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司
2018年度实现的净利润数与标的公司现有股东约定的承诺净利润数的差异情况
出具专项审核意见后十五个工作日内向乙方支付第三期款项3,300万元。
3、业绩承诺
（ 1）现有股东承诺，标的公司2017年度的主营业务收入不低于6,000万元，
税前利润不低于920万元（扣除应收账款减值损失及股权激励费用，不含本数），
同时自2017年9月1日至2017年12月31日的税前利润不低于650万元（扣除应收账
款减值损失，不含本数）。
（ 2）现有股东承诺，标的公司在2018年度、 2019年度、 2020年度各年度实
现的主营业务收入分别不低于19,500万元、 22,000万元和25,000万元；实现的净
利润数分别不低于2,613万元、 3,194万元和3,816万元。
4、 业绩补偿义务
（ 1）交易各方已签署《业绩补偿协议书》， 现有股东承诺出现下列任一情
况， 乙方将向甲方承担补偿责任，丙方和丁方对乙方的补偿责任对甲方承担连带
责任：
A、 在2018年度或2019年度期末，标的公司任一年度实现净利润数低于对应
当年承诺净利润数的百分之九十；或者
B、 在2020年度期末，标的公司累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利
润数。
（ 2）乙方需进行补偿的，乙方当期应补偿的总金额依照下述公式计算：
2018年度或2019年度期末当期应补偿金额=(截至当期期末承诺净利润数-截
至当期期末实现净利润数)/补偿期间各期承诺净利润数总和×标的资产收购价
格。
2020年度期末当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期
期末累积实现净利润数)/补偿期间各期承诺净利润数总和×标的资产收购价格-
乙方累积已补偿金额。
5、过渡期间损益
（ 1）各方同意，标的公司在过渡期间产生的利润，归属于标的资产交割后
的新老股东； 标的公司在过渡期间产生的亏损，由现有股东按照其各自在本协议
签署之日持有的广东新优股权比例以现金方式对标的公司予以补足。
（ 2）各方同意，自交割日起三十个工作日内，由收购方聘请具备证券期货
相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间产生的损益情况及数额进
行专项审计。现有股东应当在上述专项审计出具之日起十个工作日内，就标的公
司在过渡期间产生的亏损（如有）按照约定对标的公司予以补足。
6、竞业禁止安排：
（ 1） 现有股东及其关联方将在本次交易正式交割日前采取令收购方满意的
有效措施消除了与收购方和标的公司的同业竞争，签署并向收购方交付了不竞争
承诺。
（ 2）现有股东保证，丙方、丁方和标的公司核心人员在广东新优的任职期
限自标的资产交割日起不少于五年。丙方、丁方和标的公司核心人员将与标的公
司签订符合前述约定的劳动合同和竞业限制协议。丙方、丁方和标的公司核心人
员及该等人员的近亲属在该等人员于广东新优任职期间以及离职后两年内不得
直接或者间接地实施或者试图实施与标的公司构成竞争关系的行为（双方协商一
致可开展独立实验室的业务除外）。
7、标的资产交割后的公司治理
（ 1）改组标的公司董事会，由三名董事组成，其中收购方有权委派两名董
事，现有股东有权委派一名董事。标的公司董事会设董事长一名，由收购方委派
的董事担任。
（ 2）标的公司不设监事会，设监事两名，其中收购方和现有股东分别有权
委派一名监事。
（ 3）标的公司设总经理一名、财务总监一名。总经理经现有股东提名、财
务总监经收购方提名后，由标的公司董事会聘任。
8、其他安排：
（ 1）收购方同意，丙方和丁方将其持有的珠海睿优合伙企业财产份额转让
给标的公司核心人员及员工作为激励， 激励方案在交割日前完成。
（ 2）如果标的公司2018年度、 2019年度和2020年度实现的净
