证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2016-039
上海科华生物工程股份有限公司
关于注销首次授予和预留之股票期权
及终止第一期股票期权激励计划的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）于2016年10月26日召开第六届第二十八次董事会，审议通过了《关于注销首次授予和预留股票期权及终止第一期股票期权激励计划的议案》，鉴于国内资本市场发生重大变化，为了更有效的发挥股权激励计划对于公司管理团队及核心骨干的激励作用，公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，决定注销已完成授予的367万份和预留的41万份股票期权，合计408万份，占公司总股本的0.7960%，并终止公司《第一期股票期权激励计划》。该事项已经公司2014年度股东大会授权董事会实施办理，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、 公司股权激励计划简述
1、公司于2015年6月5日分别召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《上海科华生物工程股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《上海科华生物工程股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》；
2、公司于2015年6月19日召开2014年度股东大会，审议通过了本激励计划以及《关于授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；
3、股票期权的授予
公司于2015年6月30日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象和股票期权数量的议案》和《关于向公司第一期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，确定以2015年6月30日为本次股票期权的授予日，向145名激励对象授予367万份股票期权，每份股票期权的行权价格为50.93元。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年8月3日完成了期权授予登记工作，期权简称：科华JLC1，期权代码：037696。
4、公司于2015年8月26日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划未行权股票期权行权价格的议案》，将股票期权行权价格调整为50.73元/股。
二、 注销首次授予和预留之股票期权及终止第一期股票期权激励计划的
原因说明及后续措施
根据公司《第一期股票期权激励计划》中股票期权的行权条件关于公司业绩的考核要求：“公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度（即2012年-2014年）的平均水平且不得为负”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表的审计结果，公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为18,334.06万元，低于公司2012 年-2014 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的平均值25,625.07万元，因此，公司2015年度净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润指标未能满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号文件以及公司股权激励计划方案中关于公司行权条件的相关规定，已不具备继续实施《第一期股票期权激励计划》的条件。
同时，自公司第一期股票期权激励计划公告以来，国内证券市场环境发生了较大变化，继续实施本次股票期权激励计划将很难达到预期的激励效果。伴随公司业务规模的发展壮大，公司将持续引进在研发、市场、管理等领域的高层次优秀人才，未来新纳入公司的核心技术业务骨干也需要被列为激励对象，原股票期权激励计划已不能满足公司发展对人才激励的需求。
此次终止股权激励计划并不影响公司今后继续借助资本市场平台的优势，通过市场化的激励措施，将股权激励作为公司一种常态化制度化的激励手段，建立和完善管理团队与股东之间的利益共享机制，更不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议之后，将根据相关规则以及市场实际情况，适时推出新的股权激励计划，在此之前，公司将通过优化绩效考核体系等方式调动管理层和业务骨干的积极性，有效促进公司的持续、健康发展。
三、 终止第一期股票期权激励计划对公司经营业绩的影响
本次终止股权激励计划系因公司未满足行权条件而作废，因此根据规定公司将终止确认后续期间的股票期权费用，不会对公司的财务状况及日常经营产生重大影响，也不会损害股东的权益。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更多价值。
四、 独立董事意见
独立董事经审议后认为：公司本次注销首次授予和预留之股票期权及终止第一期股票期权激励计划合法、合规，未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、 监事会意见
经认真审议研究，监事会认为：终止股权激励计划并注销已授予股票期权的程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及公司《第一期股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此同意公司注销已完成授予的367万份和预留的41万份股票期权，合计408万份，并终止公司《第一期股票期权激励计划》。
六、 律师意见
国浩律师（上海）事务所发表法律意见书，认为：公司终止本次股权激励计划的原因不违反适用法律、法规和规范性文件的有关规定；截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了终止本次股权激励计划所需的决策程序，符合公司股东大会的授权以及适用法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股权激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。
七、 备查文件
1、第六届董事会第二十八次会议决议；
2、第六届监事会第十三次会议决议；
3、《上海科华生物工程股份有限公司独立董事关于注销首次授予和预留之股票期权及终止第一期股票期权激励计划的独立意见》；
4、《国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司终止第一期股票期权激励计划相关事宜之法律意见书》；
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十八日
