证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2015-068
上海科华生物工程股份有限公司
关于收购TGS公司100%股权以及ALTERGON ITALIA公司相关
诊断业务资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在本公告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
科华生物、公司、本公司 指 上海科华生物工程股份有限公司
科华生物国际有限公司，本公司在香港设立的全
科华香港 指
资子公司
根据本次交易的安排，科华香港与Altergon
科华意大利 指 Italia将在意大利合资设立的新公司，公司名称
以最终注册为准。
Bouty 指 BoutyS.P.A，全资拥有TGS，本次交易对方之一
AltergonItalia 指 AltergonItaliaS.r.l，本次交易对方之一
Salvatore Cincotti先生，目前担任TGS和
Cincotti先生 指
AltergonItalia的CEO，本次交易对方之一
IBSA Institute Biochimique，全资拥有
IBSA 指
Bouty，本次交易对方之一
TGS 指 TechnogeneticsS.r.l.，本次交易的标的之一
奥特诊(青岛)生物有限公司，拥有深圳
奥特诊青岛 指
Altergon93.5%股权，本次交易标的之一
深圳Altergon 指 深圳市奥特库贝科技有限公司
本公司收购TGS公司100%股权以及ALTERGON
本次交易 指
ITALIA公司相关诊断业务资产
本公司于2015年8月20日披露了《关于收购资产签订投资备忘录的公告》，公司同Bouty，Altergon Italia以及Cincotti先生签署了《投资备忘录》，就科华生物收购Bouty的全资子公司TGS100%的股权以及Altergon Italia所持有的诊断业务资产事宜达成了初步意向。2015 年11月3日，公司与IBSA，Bouty，Altergon Italia以及Cincotti先生签署了《股权转让协议》，公司将通过科华香港同Altergon Italia共同出资设立意大利合资公司科华意大利，科华香港使用
自筹资金出资2880万欧元，占科华意大利80%的股权，Altergon Italia以其所持
有的诊断业务资产通过注入科华意大利的方式出资，占科华意大利20%的股权。
《关于收购TGS公司100%股权以及ALTERGON ITALIA公司相关诊断业务资产
的议案》已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。该议案无需经过公司股东大会审议。上述交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
一、 交易概述
2015 年11 月3日，科华生物与IBSA、Bouty、Altergon Italia以及
Cincotti先生签署了《股权转让协议》，约定公司将通过科华香港同AltergonItalia共同出资设立科华意大利公司，科华香港出资2880万欧元，占科华意大利80%的股权，Altergon Italia以其所持有的诊断业务资产通过注入科华意大利的方式出资，占科华意大利20%的股权。科华香港2880万欧元的出资额中，1880万欧元用于科华意大利从Bouty收购TGS100%的股权，另1000万欧元将于交易完成后18个月内分批注入科华意大利用于公司未来业务发展。Altergon Italia注入新公司的诊断业务资产将包括Altergon Italia的诊断相关研发人员和设备、奥特诊青岛100%的股权。本次交易完成后，科华香港持有科华意大利的股权比例为80%，Altergon Italia持有科华意大利的股权比例为20%。
TGS主要从事诊断试剂的研发、生产和销售。自主技术产品主要是基于全自动化学发光免疫分析技术的优生优育(以下简称“ToRCH”)和自身免疫性疾病(以下简称“自免疾病”) 的诊断试剂，同时代理基于酶联免疫技术的自免疾病和ToRCH试剂、分子遗传诊断试剂以及其它产品。其自主技术产品质量和指标全球领先，特别在自免和传染性疾病领域的诊断试剂的方面具备领先的研发能力。销售网络以意大利为主，覆盖欧洲主要国家和地区。
Altergon Italia的诊断业务资产主要包括相关研发人员和设备，其研发团队
在诊断试剂和仪器领域具备多年的先进研发经验。奥特诊青岛的控股子公司深圳Altergon是以研发为平台的创新型高新企业，立足于医疗器械领域，致力于研制全自动化学发光免疫分析仪，核心骨干都拥有丰富的医疗仪器行业从业经验，积极开展国际技术合作，对未来医疗行业的发展更具前瞻性。新一代的全自动化学发光免疫分析仪器即将研发完成并实现产业化。
科华生物积极把握体外诊断行业发展的有利时机，通过投资并购快速整合行业资源，充实产品线，强化研发能力，布局国内国际市场。通过本次投资，科华生物将有效嫁接科华意大利的关键原材料、研发技术、产品生产流程、质控体系以及渠道拓展的资源和经验优势，不断提升公司在行业内的技术水平和产品技术能级、产品质量，丰富公司的产品线，开拓新的市场，也标志着科华生物国际化战略踏出了实质性的一步。
二、 交易对方基本情况
1. Bouty基本信息
公司名称：Bouty S.p.A
注册地址：Italy, Milan, Via Vanvitelli no. 4- 20129
注册资本：8,000,000欧元
公司类型：股份有限公司
法定代表人：Giorgio Pisani
成立日期：1939年11月7日
经营范围：医药、卫生、美容、诊断和手术产品的生产和经销
2. Altergon Italia基本信息
公司名称：Altergon Italia S.r.l.
注册地址：Italy, Pietradefusi, Via Dell’Industria- 83030
注册资本：1,010,200欧元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：Giampiero Berra
成立日期：1999年5月26日
经营范围：化学和医药产品的生产和经销
3. IBSA基本信息
公司名称：IBSA Institut Biochimique S.A.
注册地址：Switzerland, Massagno, Via al Ponte 13- 6900
注册资本：5,600,000瑞士法郎
公司类型：股份有限公司
法定代表人：Arturo Licenziati
成立日期：1945年8月10日
经营范围：化学和医药产品的生产和经销，以及成立或投资从事化学和医药产品生产经销的企业
4. Cincotti先生简介
Salvatore Cincotti，男，54岁，博士。现任IBSA Institut Biochimique
S.A. 高管及业务发展总经理，Technogenetics S.r.l. 首席执行官，Altergon
Italia S.r.l. 创始人及总经理。曾任Geoslab S.r.l. 首席执行官，Shanghai
Overseas (Holding) S.A. 副总经理，Orient SpA 总经理。Irpinia 2012年度人
物。持有LUISS Guido Carli大学管理和金融博士学位。
三、 交易标的基本情况
1. TGS基本情况
1.1. TGS基本信息
公司名称：Technogenetics S.r.l.
注册地址：Italy, Milan, Via Vanvitelli no. 4- 20129
注册资本：1,300,000欧元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：Salvatore Cincotti
成立日期：1982年7月15日
经营范围：生物技术、药理药物和医疗器械等领域的试剂生产、开发和经销 1.2. 本次转让前TGS股权结构
1.3. TGS最近一年又一期主要财务数据（2014年数据已经审计）
单位：百万欧元
项目 2014年12月31日 2015年6月30日
资产总额 27.175 26.606
负债总额 22.746 22.739
所有者权益合计 4.429 3.867
项目 2014年度 2015年1-6月
主营业务收入 16.033 8.018
营业利润 0.059 -0.493
净利润 -0.170 -0.562
2. 奥特诊青岛基本
