证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2015-050
上海科华生物工程股份有限公司
关于第一期股票期权激励计划首次授予相关事项的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
根据上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2015年6月30日审议通过了《关于向公司第一期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，确定2015年6月30日为授权日，向股票期权激励对象授予股票期权。现将相关事项说明如下：
一、本次股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股票期权激励计划简述
《上海科华生物工程股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本次计划”）及其摘要已于2015年6月19日经公司2014年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、行权安排：
首次股票期权自授权日起24个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期申请行权。具体行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 可行权比例
首次授予股票期权 自首次授权日起满24个月后的首个交易日至
30%
的第一个行权期 授权日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予股票期权 自首次授权日起满36个月后的首个交易日至
30%
的第二个行权期 授权日起48个月内的最后一个交易日止
首次授予股票期权 自首次授权日起满48个月后的首个交易日至
40%
的第三个行权期 授权日起60个月内的最后一个交易日止
预留的股票期权自该部分股票授权日起满24个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按50%、50%的行权比例分2期行权。
行权期 行权时间 可行权比例
预留股票期权的 自该部分股票授权日起满24个月后的首个交易 50%
第一个行权期 日至授权日起36个月内的最后一个交易日止
预留股票期权的 自该部分股票授权日起满36个月后的首个交易 50%
第二个行权期 日至授权日起48个月内的最后一个交易日止
在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。
4、股票期权行权条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2016年、2017年、2018年；预留的股票期权分2期行权，行权考核年度为2017年、2018年。
公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：
行权期 财务业绩指标
以2014年为基准年：
2016年较2014年营业收入复合增长率不低于11.74%，即2016年较
2014年营业收入增长率不低于24.86%；
首次授予股票期权的 2016年较2014年净利润复合增长率不低于9.10%，即2016年较2014
第一个行权期 年净利润增长率不低于19.03%，该净利润指标为扣除股权激励成本
摊销后的净利润；
2016年经营活动现金流量净额占当期净利润比例不低于60%。
以2014年为基准年：
2017年较2014年营业收入复合增长率不低于11.74%，即2017年较
首次授予股票期权的 2014年营业收入增长率不低于39.52%；
第二个行权期/预留 2017年较2014年净利润复合增长率不低于9.10%，即2017年较2014
股票期权的第一个行 年净利润增长率不低于29.86%，该净利润指标为扣除股权激励成本
权期 摊销后的净利润；
2017年经营活动现金流量净额占当期净利润比例不低于60%。
以2014年为基准年：
2018年较2014年营业收入复合增长率不低于11.74%，即2018年较
首次授予股票期权的 2014年营业收入增长率不低于55.90%；
第三个行权期/预留 2018年较2014年净利润复合增长率不低于9.10%，即2018年较2014
股票期权的第二个行 年净利润增长率不低于41.68%，该净利润指标为扣除股权激励成本
权期 摊销后的净利润；
2018年经营活动现金流量净额占当期净利润比例不低于60%。
以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人业绩考核要求
根据本公司《考核办法》，考核结果划分为两个绩效等级，激励对象个人绩效等级与可行权比例的关系如下表所示：
绩效等级 合格 不合格
可行权比例 100% 0
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2015年6月5日分别召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《上海科华生物工程股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《上海科华生物工程股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司独立董事对此发表了独立意见；
2、公司于2015年6月19日召开2014年度临时股东大会，审议通过了本激励计划以及《关于授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。
董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；
3、公司于2015年6月30日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象和股票期权数量的议案》和《关于向公司第一期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、董事会对本期股票期权授予条件成就的情况说明
（一）授予条件
激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有激励对象不存在董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
公司于2015年6月6日披露的激励计划以及激励对象名单中确定的激励对象杨夏峰因个人原因离职，已不再符合股票期权的授予条件。公司于2015年6月30日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象和股票期权数量的议案》，同意取消其拟获授的股票期权，本次授予对象从146人调整为145人，授予的期权总数从369万份调整为367万份。
对于本次调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师对此也发表了相关的法律意见。
四、股票期权的授权日、授予对象、授予数量和行权价格
1、本次股票期权授权日：2015年6月30日
2、本次股票期权首次授予激励对象的数量为367万份，占授予时公司股本总额的比例为0.72%；
3、授予对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会核查，具备本激励计划激励对象资格的人员共计145人，包括6名高级管理人员和139名中层管理人员及核心业务（技术）人员，具体分布如下：
占本次股权激励计 占公司股份总额的
姓名 职务 获授数量（份） 划总额的比例 比例
金肖东 总经理 160,000 3.92% 0.03%
占本次股权激励计 占公司股份总额的
姓名 职务 获授数量（份） 划总额的比例 比例
副总经理、
曹峻 80,000 1.96% 0.02%
财务总监
