上海科华生物工程股份有限公司独立董事
关于公司第一期股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的有关规定，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的全体独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司第一期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）首次授予的相关事项发表独立意见如下：
1、鉴于一名激励对象因个人原因离职，已经不再符合本次股权激励计划的激励对象条件，董事会对本次股权激励计划首次授予股票期权的激励对象由146人调整为145人；股票期权数量由410万份调整为408万份，其中首次授予的股票期权数量由369万份调整为367万份，预留的股票期权数量不做调整。我们认为，前述调整符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《上海科华生物工程股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》的规定。
2、我们认为，《上海科华生物工程股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》规定的公司授予股票期权的各项条件均已满足；首次授予股票期权的激励对象不存在不得授予股票期权的情形，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《上海科华生物工程股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》的规定。
3、董事会确定2015年6月30日为本次股权激励计划首次授予股票期权的授予日。我们认为，该授予日符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《上海科华生物工程股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》的规定。
综上，我们同意公司对本次股权激励计划的激励对象和股票期权数量进行调整；并同意公司以2015年6月30日为本次股权激励计划首次授予股票期权的授予日，向符合条件的激励对象授予股票期权。
（本页无正文，为《独立董事关于关于公司第一期股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
徐军 吕秋萍 倪语星
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二〇一五年六月三十日
