股票代码：002022 股票简称：科华生物 公告编号：2015-040
上海科华生物工程股份有限公司
第一期股票期权激励计划
（草案）摘要
二〇一五年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，以及上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“科华生物”）《公司章程》制定。
2、科华生物不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为科华生物向激励对象定向发行新股。
5、本激励计划拟向激励对象授予410.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额51,256.92万股的0.80%。其中首次授予期权369.00万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.72%；预留41.00万份，占本激励计划拟授予期权数量的10%，约占本计划签署时公司股本总额的0.08%。
本激励计划拟授予的期权总数，不超过本计划签署时公司股本总额的10%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为50.93元。行权价格系根据下述两个价格中的较高者确定：
（1）股权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价50.93元。
（2）股权激励计划草案公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价40.98
元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和授予数量将做相应的调整。
7、本激励计划有效期为股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期最长不超过60个月。
8、本激励计划授予股票期权行权的主要业绩考核指标为：
行权期 财务业绩指标
以2014年为基准年：
2016年较2014年营业收入复合增长率不低于11.74%，即2016年较
2014年营业收入增长率不低于24.86%；
首次授予股票期权的
2016年较2014年净利润复合增长率不低于9.10%，即2016年较2014
第一个行权期
年净利润增长率不低于19.03%，该净利润指标为扣除股权激励成本
摊销后的净利润；
2016年经营活动现金流量净额占当期净利润比例不低于60%。
以2014年为基准年：
2017年较2014年营业收入复合增长率不低于11.74%，即2017年较
首次授予股票期权的 2014年营业收入增长率不低于39.52%；
第二个行权期/预留
2017年较2014年净利润复合增长率不低于9.10%，即2017年较2014
股票期权的第一个行
年净利润增长率不低于29.86%，该净利润指标为扣除股权激励成本
权期
摊销后的净利润；
2017年经营活动现金流量净额占当期净利润比例不低于60%。
以2014年为基准年：
2018年较2014年营业收入复合增长率不低于11.74%，即2018年较
首次授予股票期权的 2014年营业收入增长率不低于55.90%；
第三个行权期/预留
2018年较2014年净利润复合增长率不低于9.10%，即2018年较2014
股票期权的第二个行
年净利润增长率不低于41.68%，该净利润指标为扣除股权激励成本
权期
摊销后的净利润；
2018年经营活动现金流量净额占当期净利润比例不低于60%。
以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留的股票期权将在首次授权日起12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。
12、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
目录
释义......6
第一章实施激励计划的目的......8
第二章激励对象的确定依据和范围......9
一、激励对象的确定依据......9
二、激励对象的范围......9
第三章本次股权激励计划的具体内容......11
一、股票期权的来源和数量......11
二、股票期权的分配情况......11
三、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法......12
四、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期......13
五、股票期权的授予条件、行权条件和行权安排......15
六、激励计划的调整方法和程序......19
七、股票期权会计处理......21
第四章激励计划变更、终止和其他事项......24
一、公司控制权变更、合并、分立......24
二、激励对象发生个人情况变化......24
三、激励计划的终止......25
四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止......26
第五章其他......27
释义
科华生物/上市公指 上海科华生物工程股份有限公司，股票代码：002022
司/本公司/公司
本激励计划/本计指 上海科华生物工程股份有限公司第一期股票期权激励
划 计划（草案）
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买本公司一定数量股份的权利
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
交易日
激励对象 指 根据本计划获授股票期权的人员
有效期 指 从股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注
销完毕之日的时间段
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
购买公司股份的价格
等待期 指 激励对象根据本计划获授的股票期权被禁止转让的期
限
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权 指 激励对象根据本计划在规定的期间内以预先确定的价
格和条件购买公司股份的行为
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象所获股票期权行权所
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事
项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》 指 《上海科华生物工程股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《上海科华生物工程股份有限公司第一期股票期权激
励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
第一章实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，科华生物依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及科华生物《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；
二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
三、充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使
