证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2015-026
上海科华生物工程股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”、“公司”）于2015年3月26日与深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”）签署了《收购意向协议》，达成关于出售控股子公司上海科华检验医学产品有限公司股权的意向，详见公司2015年3月27日披露的《关于签订<收购意向协议>的公告》（2015-021）。
公司于2015年4月14日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，同意出售公司持有的上海科华检验医学产品有限公司（以下简称“科华检验”或“标的公司”）83.09%股权。本次交易完成后，公司将不再持有科华检验的股权。本次交易情况主要如下：
一、交易概况
1、公司以6,495.70万元的交易价格向昌红科技出售公司持有的科华检验76.42%的股权；
2、公司以566.95万元的交易价格向朱德新出售公司持有的科华检验6.67%的股权；
3、本次交易不需要提交股东大会审议，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易完成后，公司将不再持有科华检验的股权。
二、交易标的基本情况
1、标的公司简介
公司名称：上海科华检验医学产品有限公司
公司住所：上海市松江区叶榭镇叶兴路100号－3
法定代表人：邬明麒
注册资金：6,000万元
成立日期：2007年10月30日
经营范围：生产和销售医疗器械（具体项目详见许可证），塑料制品加工、销售。实验室器材器械耗材类产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶制品、不干胶制品，针纺织品、服装批发零售。从事医疗器械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。医疗领域、计算机技术领域内的技术开发。从事货物及技术的进出口业务。自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
许可经营项目：医疗器械的生产和销售。
截至本次交易发生时，科华检验的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元）出资比例（%）
1 上海科华生物工程股份有限公司 4,985 83.09
2 朱德新 800 13.33
3 沈育能 200 3.33
4 杨建华 15 0.25
合计 6,000 100.00
2、近三年标的公司占科华生物合并报表营业收入比例及对合并报表净利润贡献情况
（1）营业收入占比情况 （单位：万元）
2012年 2013年 2014年
检验医学 4,463.02 5,278.40 5,170.20
合并报表 101,368.13 111,443.46 121,142.66
占比 4.40% 4.74% 4.27%
（2）对合并净利润贡献情况 （单位：万元）
2012年 2013年 2014年
股权比 对合并净 股权比 对合并净 股权比 对合并净
净利润 净利润 净利润
例 利润贡献 例 利润贡献 例 利润贡献
检验医学 196.23 66.50% 130.49 393.15 66.50% 261.44 409.31 83.09% 350.60
合并报表 23,983.00 28,832.92 29,171.12
占比 0.54% 0.91% 1.20%
3、本次交易不涉及债权债务转移。
4、截至目前，公司不存在为科华检验提供担保情况；科华检验也不存在委托理财、占用上市公司资金的情况。
三、交易对方简介
1、深圳市昌红科技股份有限公司
公司住所：广东省深圳市坪山新区坪山锦龙大道西侧
法定代表人：李焕昌
注册资本：201,000,000元
营业执照注册号：440301103072336
成立日期：2001年4月11日
经营范围：精密非金属制品模具研发、设计、制造、塑胶产品的成型生产和产品组装，医疗及实验室耗材等。
昌红科技最近一年（2013年度）的主要财务数据：
单位：元
项目 2013年度
营业总收入 617,390,939.61
归属于上市公司股东的净利润 35,446,928.06
总资产 950,777,834.23
归属于上市公司股东的所有者权益 735,253,349.05
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 7.32
2、朱德新
身份证号码：34240119661201****
朱德新现持有科华检验13.33%股权。
3、昌红科技、朱德新先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易定价依据
根据立信事务所（特殊普通合伙）于2015年4月8日出具的信会师字【2015】第111993号《审计报告》， 科华检验2013年度及2014年度的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年度 2013年度
营业收入 51,702,062.76 52,784,008.10
营业利润 4,839,210.74 4,412,822.14
净利润 4,093,091.73 3,931,478.09
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 77,113,327.14 50,933,546.51
负债总额 12,508,183.67 10,421,494.77
净资产 64,605,143.47 40,512,051.74
项目 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 7,933,057.90 4,844,066.23
国众联资产评估土地房地产估价有限公司对科华检验的股东全部权益在评估基准日2014年12月31日所体现的市场价值进行了评估，并出具国众联评报字（2015）第3-006号《资产评估报告书》，根据《资产评估报告书》，采用资产基础法评估结果为：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 A B C=B-A D=C/A100%
1 流动资产 4,781.64 4,806.45 24.81 0.52
2 非流动资产 2,929.70 3,387.09 457.39 15.61
3 固定资产 280.32 294.67 14.35 5.12
4 在建工程 2,314.61 2,383.09 68.48 2.96
5 无形资产 328.38 702.95 374.57 114.07
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