证券代码：002021 证券简称：ST中捷 公告编号：2021-069
中捷资源投资股份有限公司
关于持股5%以上股东协议转让部分股份暨权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中捷资源”）持股5%以上股东宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波沅熙”）为归还股票质押融资贷款、降低股票质押风险，宁波沅熙分别与苏城、王海、东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）于2021年12月15日签署了《关于ST中捷之股份转让协议》，通过协议转让方式以股份转让价款偿还其在东方证券的质押债务，化解质押风险。
●本次协议转让完成后，宁波沅熙持股比例由10.41%减少至6.18%。本次股份转让事项将可能导致公司控股股东、实际控制人被动发生变化，届时公司将严格按照法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定进行审议及信息披露，本次协议转让不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
●本次股份转让还需取得深圳证券交易所股份协议转让确认文件后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次协议转让概述
2021年12月15日，公司收到持股5%以上股东宁波沅熙的通知，宁波沅熙于2021年12月15日分别与苏城、王海、东方证券签订了《关于ST中捷之股份转让协议》，宁波沅熙拟通过协议转让方式将其持有的2,910万股公司股票（占公司总
股本的4.23%）分别转让给苏城、王海，用以偿还其在东方证券质押融资本金，降低股票质押风险。本次协议转让完成后，宁波沅熙持有公司42,523,997股股份，占公司总股本的6.18%。
本次协议转让前后各方持股变动情况如下：
本次协议转让前 本次协议转让后
股东名称
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
宁波沅熙 71,623,997 10.41% 42,523,997 6.18%
苏城 0 0.00% 14,500,000 2.11%
王海 0 0.00% 14,600,000 2.12%
上述协议转让及股份过户事项尚需获得深圳证券交易所的合规性确认。
二、协议各方的基本情况
（一）转让方基本情况
名称：宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206316950942R
住所：北仑区梅山大道商务中心六号办公楼604室
执行事务合伙人：杭州冠泽投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资及投资管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
持股情况：截至本公告披露日，宁波沅熙持有公司71,623,997股股份，占公司总股本的10.41%，为公司第二大股东。
（二）受让方基本情况
1、受让方一
姓名：苏城
身份证号：5001131992******10
住所：重庆市巴南区
2、受让方二
姓名：王海
身份证号：3213231996******13
住所：江苏省宿迁市
（三）质权方基本情况
名称：东方证券股份有限公司
统一社会信用代码：913100001322947763
住所：上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦
法定代表人：金文忠
注册资本：699365.5803万人民币
企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)
经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、地方债等政府债、政策性银行金融债、银行间市场交易商协会主管的融资品种（包括但不限于非金融企业债务融资工具））；股票期权做市业务；证券投资基金托管。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、股份转让协议的主要内容
甲方（出质人/出让方）：宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方一（受让方一）：苏城
乙方二（受让方二）：王海
丙方（质权人）：东方证券股份有限公司
（上述乙方一、乙方二合称“乙方”，甲方、乙方和丙方合称“各方”）
甲丙双方于 2016 年 8 月 11 日签署了业务协议编号为【70220160811002】的
《东方证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议（两方）》以及与该协议相关的交易协议书编号为【2016081270200003】的《股票质押式回购交易协议（两方）》、相关附件、要素变更确认函、补充协议等文件（前述协议及文件等以下合称“主合同”）；主合同项下甲方共向丙方质押上市公司 71,620,000 股股票（下称“质押股票”）。
现甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处
置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020 年修订）》等相关通知和规定，经充分协商，甲方拟将其直接持有的上市公司 2,910 万股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额的 4.23%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）依法分别转让给乙方一、乙方二，并将对应股份转让价款偿还丙方。
现就股份协议转让内容，甲乙丙三方约定如下：
（一）标的股份
甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其直接持有的中捷资源 2,910 万
股股份，约占上市公司股本总额的 4.23%（以下简称“标的股份”）分别转让给乙方一（1,450 万股，占上市公司股本总额的 2.11%）、乙方二（1,460 万股，占上市公司股本总额的 2.12%），乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。
自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律法规和规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
截至本协议签署日，除上市公司已经公告的甲方所持上市公司股份存在的质押及限售情况外，标的股份不存在其它任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。
（二）标的股份的转让价款
经各方协商一致，标的股份转让价格为 1.82 元/股，其中转让给乙方一的股
份价款（含税）为人民币 26,390,000 元（大写：贰仟陆佰叁拾玖万元整）；转让给乙方二的股份价款（含税）为人民币 26,572,000 元（大写：贰仟陆佰伍拾柒万贰仟元整），上述标的股份转让的总价款（含税）共计人民币 52,962,000元（大写：伍仟贰佰玖拾陆万贰仟元整）。
（三）股份转让价款的支付
本次交易标的股份转让价款全部以现金方式支付，具体支付方式和期限为：
1.乙方应于甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件当日向丙方
指定银行账户支付标的股份的全部转让价款合计人民币 52,962,000 元（大写：伍仟贰佰玖拾陆万贰仟元整），用于归还甲方未偿还丙方的融资款项。丙方指定银行账户信息如下：
（1）丙方收款方名称：东方证券股份有限公司
（2）丙方收款方银行名称：中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部
（3）丙方收款方银行账号：1001202909025732380
2.甲方确认前款约定的转让价款划付至丙方指定账户之日起，视为乙方已完成标的股份转让价款的支付。标的股份转让价款不足以偿还甲方在丙方的所有股票质押借款负债的，还款顺序由甲方和丙方另行协商确定，与乙方无关。
3.丙方收到转让价款后与甲方确认还款金额并向甲方出具还款凭证。
（四）标的股份过户
1.本协议生效次日内，甲乙双方应共同向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请，丙方协助甲乙双方办理标的股份审批申请的相关手续，各方承诺相关文件将提前准备。
2.甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件且乙方向丙方指定账户足额支付标的股份转让价款后 1 个交易日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续，丙方协助甲乙双方办理标的股份解质押及过户的相关手续。
3.甲乙双方根据本协议向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲乙双方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。丙方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的股份质权人的要求，就本次标的股份转让配合甲方和乙方签署相关法律文件。
4.乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
5.本次协议转让完成后，甲方剩余的 71,620,000 股质押股票将继续保持质
押状态，担保范围继续以主合同约定为准。本协议的签署不影响主合同项下的各项担保措施的有效性，亦不影响主合同中的强制执行公证条款的有效性。
（五）承诺与保证
1.除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证：
（1）甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
（2）甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权力及履行义务。
（3）甲方同意本协议及本协议项下股份转让；本协议项下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。
（4）本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的；除丙方对标的股份的质权外，标的股份无其他担保限制，没有其他任何第三人对所转让标的股权主张权利;也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。
（5）为完成本次协议转让，甲方需配合上市公司按深交所要求完成信息披露义务。
2.除本协议另有承诺外，乙方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证：
（1）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
（2）乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
（3）乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。
（4）乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守中捷资源投资股份有限公司公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。
3.除本协议另有承诺外，丙方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保
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