证券代码：002021 证券简称：ST中捷 公告编号：2021-007
中捷资源投资股份有限公司
关于收到《行政处罚决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
2021 年 2 月 4 日，中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）收到中
国证券监督管理委员会浙江监管局送达的《行政处罚决定书》（【2021】1 号）。
根据深圳证券交易所《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修
订）>的通知》等相关规定，本次《行政处罚决定书》涉及的公司违法行为不触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。
一、基本情况
公司于2020年1月15日收到中国证券监督管理委员会送达的《调查通知书》（浙证调查字 2020001 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。
公司于 2020 年 1 月 16 日披露了《中捷资源投资股份有限公司关于收到中国
证监会调查通知书的公告》（公告编号：2020-010）。根据规定，公司每月发布一次《中捷资源投资股份有限公司关于立案调查进展暨风险提示公告》。详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
公司于 2020 年 12 月 30 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局送达的
《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2020]15 号），详见 2021 年 1 月 4 日刊载于
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收到<行政处罚事先告知书>的公告》
（公告编号：2021-001）。
公司于2021年2月4日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局送达的《行政处罚决定书》（【2021】1 号）。
二 、《行政处罚决定书》内容
当事人：中捷资源投资股份有限公司（以下简称“中捷资源”），住所：浙江省玉环市。
马建成，男，1965 年 3 月出生，时任中捷资源董事长、总经理，住址：浙
江省玉环市。
郑学国，男，1983 年 10 月出生，时任中捷资源董事会秘书，住址：湖北省
秭归县。
周海涛，男，1966 年 4 月出生，时任中捷资源总经理、董事，住址：新疆
维吾尔自治区昌吉市。
王端，男，1976 年 2 月出生，时任中捷资源董事会秘书、董事，住址：辽
宁省沈阳市沈河区。
依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称“2005 年《证券
法》”）的有关规定，我局对中捷资源涉嫌信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人中捷资源的要求，我局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。当事人郑学国提出了陈述、申辩意见。当事人马建成未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。当事人周海涛、王端未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
（一）未按规定披露控股子公司重大投资事项（以下简称“事项一”）
2015 年 11 月 26 日，中捷资源全资子公司上海盛捷投资管理有限公司（以
下简称“上海盛捷”）与东宁华信经济贸易有限责任公司（以下简称“东宁华信”）签署《股权质押合同》，合同中载有“（上海盛捷向东宁华信支付）增资首付款三亿元人民币、30 亿投资款”等内容。合同盖有上海盛捷公司印章并有中捷资源时任董事长马建成签名。
2015 年 12 月 23 日，上海盛捷与东宁华信签署《合作协议书》，约定上海盛
捷收购东宁华信股权 1 亿元，再向东宁华信增资 1.71 亿元，合计 2.71 亿元，占
中捷资源 2014 年经审计净资产的 18.95%。协议书盖有上海盛捷公司印章。
2016 年 4 月 8 日，上海盛捷与东宁华信及时任控股股东、法定代表人李某
民、玉环德康投资中心（以下简称“玉环德康”）签署《合同权利义务转让确认
书》，约定上海盛捷在上述 2015 年 12 月 23 日签署的《合作协议书》中的权利义
务全部由玉环德康承接，所涉金额占中捷资源 2015 年经审计净资产的 26.6%。确认书盖有上海盛捷公司印章。
中捷资源未按规定披露上述事项，直至 2018 年 5 月 8 日才发布《中捷资源
投资股份有限公司公告》（2018-046）披露该事项。
以上事实，有公司公告、相关合同、询问笔录等证据证明，足以认定。
中捷资源未及时披露控股子公司重大投资事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）第三十条第二款第二项、第三十三条第一款及 2005 年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十二项的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述未按规定披露信息的行为。时
任董事长、总经理马建成（2014 年 7 月 10 日至 2017 年 6 月 21 日任中捷资源总
经理，2014 年 7 月 10 日至 2019 年 3 月 14 日任中捷资源董事长）、时任总经理、
董事周海涛（2017 年 6 月 22 日至 2019 年 8 月 18 日任中捷资源总经理，2017
年 7 月 12 日至 2019 年 12 月 5 日任中捷资源董事）参与并知悉相关事项，时任
董事会秘书王端（2014 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 2 日任中捷资源董事会秘书，
2016 年 11 月 18 日至 2019 年 8 月 23 日任中捷资源董事）未勤勉尽责，是直接
负责的主管人员。
（二）未按规定披露控股股东所持公司股份被轮候冻结事项（以下简称“事项二”）
2018 年 3 月 30 日，中捷资源控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公
司（以下简称“中捷环洲”）持有的 120,000,000 股中捷资源股份被甘肃省高级人民法院轮候冻结，占中捷环洲所持公司股份的 100%，占中捷资源总股本的
17.45%，冻结期限为 24 个月。2018 年 4 月 18 日，上述股份被浙江省杭州市中
级人民法院轮候冻结，冻结期限为 36 个月。2018 年 4 月 27 日，上述股份被广
东省深圳市中级人民法院轮候冻结，冻结期限为 36 个月。中捷资源未按规定披
露上述事项，直至 2018 年 6 月 6 日才发布《关于股东股份被司法轮候冻结的公
告》予以披露。
以上事实，有公司公告，中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）股份冻结查询数据、询问笔录等证据证明，足以认定。
中捷资源未及时披露中捷环洲所持公司股份被轮候冻结事项，违反了《信息披露管理办法》第三十条第二款第十四项、2005 年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十二项的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所
述未按规定披露信息的行为。时任董事会秘书郑学国（2016 年 12 月 2 日至 2019
年 4 月 12 日任中捷资源董事会秘书）未通过中登公司平台查询相关信息，未在工作中及时发现相关情况，未勤勉尽责，是直接负责的主管人员。
（三）未按规定披露非公开发行股票购买标的资产破产事项（以下简称“事项三”）
2015 年 6 月 23 日，中捷资源发布《非公开发行股票预案》，称计划面向 10
名特定投资者，发行不超过 13 亿股股票，募集不超过 81.9 亿元，其中 15.8 亿
元用于收购江西金源农业开发有限公司（以下简称“江西金源”）95.83%股权。
2015 年 12 月 24 日，中捷资源发布《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通
知书>的公告》，称中国证监会决定对公司提交的非公开发行股票申请予以受理。
2017 年 12 月 25 日，万载县人民法院受理江西金源破产重整一案，并于 2018 年
1 月 11 日指定江西鸿韵律师事务所担任管理人。2018 年 1 月 25 日，万载县人民
法院在人民法院公告网上公告该事项。截至 2018 年 3 月 8 日发布《关于终止公
司非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告》披露终止非公开发行股票事项，中捷资源未披露江西金源破产事项。
以上事实，有公司公告、法院公告、询问笔录等证据证明，足以认定。
中捷资源拟非公开发行股票收购江西金源，系 2005 年《证券法》第六十七
条第二款第二项所述重大事件。该重大事件披露后，出现了收购标的破产的变化，该变化将影响收购进程，可能对上述公司证券价格产生较大影响。中捷资源未及时披露上述事项，违反了《信息披露管理办法》第三十二条、2005 年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十二项的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九
十三条第一款所述未按规定披露信息的行为。时任董事长马建成总体负责江西金源项目，时任董事会秘书郑学国负责联系中介机构，未持续关注已披露事项重大进展，未勤勉尽责，是直接负责的主管人员。
中捷资源及其代理人在申辩材料及听证过程中提出：第一，关于事项一，上海盛捷与东宁华信签署的《合作协议书》系上海盛捷根据北京鑫通隆盛投资管理有限公司（以下简称“鑫通隆盛”）的授权和委托实施；《合作协议书》为非正式的股权转让协议及增资协议。第二，关于事项二，“轮候冻结”不是正式冻结，不产生正式效力，是一种效力待定行为；本案所涉轮候冻结的范围没有超过公司已公告的被正式冻结股份的范围；轮候冻结是否及时披露，对投资者权益没有实
质影响；公司董事会秘书在 2017 年 10 月至 2018 年 8 月期间多次登录中登公司
平台查询股份冻结事项，已勤勉尽责。第三，关于事项三，中捷资源客观上无法得知江西金源破产的消息；在申请非公开发行股票以及 2017 年 10 月期间对江西金源尽职调查过程中，相关中介机构的专项意见结论为公司对江西金源的相关信息披露真实、准确、充分、及时；终止非公开发行股票事项后，公司对江西金源的情况已无需进行信息披露；终止非公开发行股票事项前，并无媒体对江西金源破产重整进行报道，信息披露的公平的。第四，处罚对象不应为中捷资源及相关负责人，即使事项一成立，处罚也应为违规期间的股东或者直接负责的主管人员；事项二中，参考类似案例，处罚对象应为上市公司控股股东及相关负责人。第五，处罚过重，类似案例采取的是行政监管措施而非行政处罚；本案所涉事项不属于财务造假等损害公司及投资者利益的情形，未及时披露没有造成危害后果。第六，违规事项发生后，公司第一大股东发生变更，处罚将导致现任大股东承受不利后果，同时也会损害公司及投资者的利益。综上，请求免予处罚。
郑学国在申辩材料中提出的意见与中捷资源第二至第五点意见一致，认为其已勤勉尽责，请求免予处罚。
对于中捷资源和郑学国的申辩意见，经复核，我局认为：第一，上海盛捷与鑫通隆盛签订的《授权委托协议》和《委托合作协议》只有上海盛捷公司印章，
没有法定代表人签字或盖章，落款日期为 2015 年 6 月 30 日的《授权委托协议》
系鑫通隆盛 2015 年 12 月 10 日成立后补充签署。即使上海盛捷与鑫通隆盛的委
托关系成立，根据相关民商事法律规定，作为合同当事人，该《合作协议书》可
能直接约束上海盛捷，上海盛捷可能被作为相对人主张权利，可能对证券价格产生较大影响。此外，根据《信息披露管理办法》第三十一条
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