证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2010-035
中捷缝纫机股份有限公司与
上工申贝（集团）股份有限公司
关于签署<缝纫机业务战略合作框架补充协议修改协议>的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、公司与上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”）分别
于2010 年3 月25 日、7 月16 日签署了《关于缝纫机业务战略合作框架协议书》、
《缝纫机业务战略合作框架补充协议》（以下统称“合作框架协议”）。2010 年8
月25 日，公司与上工申贝经协商一致，对合作框架协议部分内容作了适当修改
或补充：
1、原协议中：中捷股份于2010 年8 月31 日前以1,280 万欧元完成受让上
工欧洲所持DA 公司43％股权，现修改为：中捷股份于2010 年10 月31 日前以
8,632,558 欧元完成受让上工欧洲所持DA 公司29%股权；
2、原协议中：拟合资组建的DA 吴江公司由上工申贝以缝制设备制造业务
相关资产、中捷股份以现金及DA 公司以现金和/或缝制设备制造业务相关资产
按一定比例出资设立，现修改为：DA 吴江公司由上工申贝或其控股子公司杜克
普爱华贸易（上海）有限公司和中捷股份及DA 公司均以现金按一定比例出资设
立。
二、公司与上工申贝2010 年3 月25 日、7 月16 日签署的合作框架协议相
关内容已刊载于3 月26 日、7 月17 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络。
三、综上，公司本次与上工申贝进行缝纫机业务战略合作签署的相关协议主
要内容有：（一）合作框架协议
1、合作各方基本情况（详见同日刊登的《关于变更募集资金投向暨对外投
资、收购资产的公告》“三、新募集资金项目介绍（二）交易对方基本情况和（三）
交易标的基本情况”）
2、合作内容及方式
（1）双方同意，中捷股份全资子公司中捷欧洲公司以现金8,632,558 欧元的
价格，购买上工申贝全资子公司上工欧洲公司所持DA 公司约29%股权资产（计
DA 公司的2,378,000 份股份），该价格是在双方共同委托的评估机构德国BDO
公司对DA 公司评估后，经协商一致确定的。
中捷股份同意在2010 年9 月31 日前完成受让DA 公司约29%股权资产的资
金保证手续。双方同意最迟于2010 年10 月31 日前完成以上股权资产的交易。
如上工申贝在未来几年退出缝制设备业务，上工欧洲公司所持DA 公司剩余
股权在向中捷欧洲公司转让时，其转让价格将参照本次股权转让价格的确定方
式，依据届时DA 公司资产评估价值和尽职调查结果双方协商确定。
（2）双方约定，在2010 年12 月31 日前，中捷股份、上工申贝或其控股子
公司与DA 公司务必合资成立杜克普爱华制造（吴江）有限公司，该公司注册资
本约750 万美元，其中上工申贝或其控股子公司杜克普爱华贸易（上海）有限公
司作为出资人，以现金出资180 万美元，占注册资本的24%；中捷股份拟以现金
出资382.5 万美元，占注册资本的51%；DA 公司拟以美元外汇出资187.5 万美
元，占注册资本的25%。
在DA 吴江公司成立后，DA 吴江公司将成为双方缝制设备的重要生产基地
之一，在DA 吴江公司具备生产能力后上工申贝除控股的DA 公司外，不再自行
制造该类工业缝纫机产品。
双方约定，DA 吴江公司初期可租用中屹公司部分厂房，中捷股份同意对该
部份厂房租金予以优惠。
（3）在双方签定正式协议且完成全部相关法律手续后3 年内，双方均不得
转让其所持有的DA 公司、DA 吴江公司股权给其他投资者。
（4）双方同意在努力实现框架协议书全部合作内容基础上，双方成为战略
合作伙伴。
（5）作为本次战略合作的一部分，中捷股份将以评估价格为参考，以双方认可的人民币2,200 万元，收购上工申贝的GC5550 型高速平缝机机壳底板加工线。
（6）中捷股份及子公司同意接受上工申贝及子公司有关“DA”和“上工”
产品的OEM，并在确保产品技术和质量要求前提下以优惠的价格出售给上工申
贝，最终价格由双方具体协商确定。
（7）双方约定，中捷股份参股杜克普爱华（上海）贸易有限公司，该公司
目前股东为上工申贝、DA 公司、其他第三方。
3、其他重要条款
重组后企业经营构架
（1）管理机制
公司和上工申贝将根据DA 吴江公司经营需要委派人选担任董事会成员，参
与企业的经营决策，推荐高级管理人员参与公司日常经营管理。
双方将商议对DA 公司的监事会人选作调整并原则同意基本保持原管理团队
不变，以保证DA 公司生产经营的稳定。上工申贝和上工欧洲承诺采取措施和发
表必要的申明解除由上工欧洲提名的三名DA 监事会成员中的一名成员, 并由中
捷股份提名一名人员作为DA 监事会成员。
（2）产品制造及制造基地
上工申贝包括DA 公司计划在中国制造的产品将逐步转移到DA 吴江公司生
产，如果该公司承接产品能符合技术要求、质量标准和成本目标，则上工申贝在
中国不再另设缝制设备生产基地。产品主要包括：（1）上工工业缝纫机系列产品：
平缝机、包缝机、曲折缝缝纫机、双针机、钉扣机、锁眼机和套结机等；（2）上
工工业绣花机系列产品：各类单头、双头和多头绣花机等；（3）DA 工业缝纫机
部分产品：平缝机、双针机、钉扣机、套接机、厚料机等；（4）Beisler 自动缝
纫单元部分产品。
在上海将设立上工和DA 产品的采购物流管理机构，采购物流管理机构除具
有销售中转功能外，还将承担国产定牌产品检验以及欧洲所需零部件在中国集中
采购等功能。
在欧洲则以生产制造高端缝制设备为主， 生产工厂布局保持德国
Bielefeld 工厂以高端产品的总装和应用产品制造为主，捷克Minerva 工厂以厚
料机生产和关键零部件生产为主。
（3）产品品牌上工申贝控股经营的工业缝纫机以“DA”、“Beisler”和“上工”品牌为主，
工业绣花机将以“上工” 品牌为主；中捷股份的工业缝纫机和工业绣花机以“中
捷”和“中屹”品牌为主。
（4）产品销售
上工申贝控股经营的上工品牌产品的内、外贸销售机构将主要设在上海；
DA 品牌的产品销售将继续保持其相对独立的全球销售网络和体系，其中东南亚
地区包括中国的销售由DA 贸易公司承担，DA 贸易公司设在上海；中捷股份的产
品内、外贸销售机构仍设在浙江玉环。双方的营销网络应相互交流信息、彼此推
荐客户和协同利用资源，上工和中捷品牌产品的外销机构可逐步根据实际情况与
DA 销售机构进行整合，以降低销售费用和服务成本，提高品牌影响力，扩大产
品市场占有率。
（5）产品研发
产品研发将最大限度地利用德国DA 公司的技术领先优势，稳定DA 公司现
有的研发团队；发挥上海吸引人才、集聚人才的政策优势以及甲方原有的技术优
势，逐步在上海建立包括DA 产品在内的研发分中心；充分利用和发挥甲方包括
DA 公司的研发力量和乙方研发中心的基础条件和政策优势，形成优势互补、中
西结合的联动效应，加快新品开发；引进、消化、吸收DA 产品及技术，提升国
内上工和中捷产品研发和制造技术水平；引进技术薄弱环节的专门人才，加快消
化吸收先进技术步伐，缩短引进产品的制造时间，将“德国技术，中国制造”落
到实处。
（二）《关于收购杜克普·阿德勒股份公司的股份买卖协议》（2010 年8 月
25 日版，2010 年7 月16 日签署的该合同同时失效）
1、DA 股份的对价：出售和转让DA 股份的对价为 EUR8,632,558(大写：捌
佰陆拾叁万贰千伍佰伍拾捌)
股份对价应由买方通过电汇不含任何费用和不做任何扣减的在经济转让日
支付至卖方位于汉堡Sparkasse 银行的账户。
2、卖方和买方按协议规定执行DA 股份转让的交易必须满足的前提条件：
（1）上工申贝和中捷股份的股东会议均已批准在此达成的交易。
（2）中国政府和/或浙江省政府的相关部门已经批准了中捷按照本协议购买DA 股份。
（3）买方已经从中捷股份收到金额不低于8,632,558(欧元的股东投资款。
（4）买方已向卖方银行账号支付8,632,558 欧元不含任何费用和不做任何
扣减。
3、约定和承诺事项：
（1）中捷股份和买方（中捷欧洲公司）承诺：买方在DA 股份转让交易完成
后的三年内未经卖方书面同意不得进一步收购DA 股份, 除非这些股份是按照德
国法律要求公开要约收购的，也不能出售和转让任何DA 股份。
（2）上工申贝和卖方（上工欧洲公司）承诺：在DA 股份转让交易完成后的
三年内卖方未经买方书面同意不得向第三方出售和转让任何DA 股份，但不包括
卖方以增强DA 股票在交易所的交易流动性为目的的不超过1%DA 总股本的股份出
售。
（3）一旦DA 股份转让交易执行，上工申贝和卖方承诺采取措施和发表必
要的申明解除由卖方提名的三名DA 监事会成员中的一名成员, 并由买方提名一
名人员作为DA 监事会成员。
（三）《设备买卖合同》
1、出售的设备：GC5550 型高速平缝机机壳底板加工线设备以及附件，
包含34 台（套）以及刃具155 种5348 件和设备备件373 项。
2、合同总价款：双方同意，上工申贝向中屹机械工业有限公司出售的该
批设备及设备附件总价为人民币2,200 万元(大写：贰仟贰佰万元整)。
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2010 年8 月30 日
