002020 深市 京新药业

股票代码：002020        股票简称：京新药业        公告编号：2020011
          浙江京新药业股份有限公司

                回购报告书

      本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和
完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：

    1、浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股,用于注销减少注册资本。回购总金额不低于人民币30,000万元、不超过人民币60,000万元，回购价格不超过人民币12.00元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

    2、本回购股份事项已经公司第七届董事会第五次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过。

    3、风险提示： 若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价
格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

    一、回购股份方案的审议及实施程序

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份，本次的回购股份将予以注销并减少注册资本。 回购总金额不低于人民币30,000万元、不超过人民币60,000万元，回购价格不超过人民币12.00元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

    本回购股份事项已经公司第七届董事会第五次会议及2020年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过。


    二、回购股份方案的主要内容

    （一）回购股份的目的及用途

    为促进公司健康长远稳定发展，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，本次的回购股份将予以注销并减少注册资本。

    （二）回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：

    （1）公司股票上市已满一年；

    （2）本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

    （3）本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

    （4）中国证监会规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、 资金 总额及 资金 来源

    公司将以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股。

    本次回购的资金总额不低于人民币30,000万元、最高不超过人民币60,000
万元，最终金额将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为公司自有资金。

    （四）回购股份的价格、定价原则

    公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币12.00元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和
经营状况确定。

    如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
    （五）回购股份的种类、 数量 及占总 股本 的比例


    2、本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币30,000万元、最高不超过人民币60,000万元，回购股份价格不超过人民币12.00元/股的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约5000万股，回购股份比例约占本公司总股本的6.90%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （六）回购股份的实施期限

    回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内，
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

    2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    公司不得在下列期间内回购公司股票:（一）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    （七）本次回购有关决议的有效期

    本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    1. 若按照本次回购金额下限人民币30,000万元、回购价格上限12.00元/股，
回购股份数量为2500万股进行测算，约占公司目前总股本的3.45%。本次所有回购股份用于减少注册资本，公司总股份减少，预计回购股份注销后公司的股权变动情况如下：

                            本次变动前                    本次变动后

股份类别

                    股份数量（股）      比例    股份数量（股）    比例

有限售条件股份        136,975,197      18.90%      136,975,197      19.57%

无限售条件股份        587,896,803      81.10%      562,896,803      80.43%

股份总数              724,872,000      100.00%    699,872,000      100.00%

回购股份数量为5000万股进行测算，约占公司目前总股本的6.90%。本次所有回购股份用于减少注册资本，公司总股份减少，预计回购股份注销后公司的股权变动情况如下：

                            本次变动前                    本次变动后

股份类别

                    股份数量（股）      比例    股份数量（股）    比例

有限售条件股份        136,975,197      18.90%      136,975,197      20.30%

无限售条件股份        587,896,803      81.10%      537,896,803      79.70%

股份总数              724,872,000      100.00%    674,872,000      100.00%

    （九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截 至  2019年 9 月 30日 ， 公司 总 资产 5,446,582,277.25 元 ，净 资 产
3,720,840,594.98元，流动资产3,398,779,257.41元（未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限人民币60,000万元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为11.02%、16.13%、17.65%。公司现金流稳健，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。

    公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

    经自查，公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，回购期间尚无其他明确的增减持计划，后续，前述主体若提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

    （十一）回购股份后的处理及防范侵犯债权人利益的相关安排

    本次回购社会公众股份将全部注销用于减少注册资本，公司已依照《公司法》
相关规定通知债权人。

    （十二）独立董事、监事会意见

    1．独立董事意见

    1、公司本次股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

    2、本次回购股份将用于减少注册资本，有利于保护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心。

    3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

    综上，我们认为公司本次回购方案合法、合规，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。

    2．监事会意见

    经审核，公司回购部分社会公众股方案，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定；公司本次以减资注销为目的的回购方案，有利于维护公司市场形象，增强投资者信心，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意公司实施回购方案。
    三、其他事项说明

    （一）披露前十名股东持股情况

    公司已于2020年2月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2020008）

    （二）回购专用证券账户

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

    （三）回购期间的信息披露安排

    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：


    1、首次回购股份事实发生的次日；

    2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3 日
内；

    3、每个月的前3个交易日内；

    4、定期报告中。

    距本次回购期届满6个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该方案的原因和后续回购安排。

    本次回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内公告回购结果暨股份变动报告。

    四、特别风险提示

    若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

    公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    五、备查文件

    1、公司第七届董事会第五次会议决议；

    2、公司第七届监事会第三次会议决议；

    3、独立董事关于回购部