证券代码：002019 证券简称：亿帆鑫富 公告编号：2016-034
亿帆鑫富药业股份有限公司
关于收购DHY&CO.LTD.53.80%股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为实现亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“亿帆鑫富”、“本公司”、“公司”）业务转型升级，快速进入生物创新药业务领域，为实现药品制剂国际化战略奠定坚实基础，本公司于2016年4月6日，在上海市浦东新区与DargaInternationalLimited（以下简称“Darga”）、TopCeilingInvestmentLimited（以下简称“TopCeiling”）、IntegralInvestment-IIICo.,Ltd.（以下简称“Integral”）、HuangYuliang、TangKaiyang、AURUMYEARLIMITED（以下简称“AURUM”）签订《现金购买资产协议》，以现金100,068万元购买上述六方合计持有的DHY&Co.,Ltd.（以下简称“DHY公司”、“标的公司”）57,938,462股普通股股份（占DHY公司总股份的53.80%）。
（协议各方同意，标的公司的预估值不低于人民币186,000万元，标的资产的交易价格为人民币100,068万元。若具有证券期货业务资格的评估机构以2016年3月31日作为评估基准日对标的公司进行评估的价值低于人民币186,000万元，各方同意另行协商并签署补充协议确定交易价格。）
（二）审批程序
本次交易经公司第五届董事会第四十一次（临时）会议审议通过；公司独立董事认为本次交易对公司未来在国际医药领域的发展有着重要的战略意义，同意公司本次的交易决定；该事项待审计、评估结果出来后再次提交公司董事会审议并提请公司股东大会审议。
（三）是否构成关联交易
本次对外投资不构成关联交易。
（四）是否构成重大资产重组
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）本次交易出让方基本情况
出让方一：
公司名称：DargaInternationalLimited
企业性质：有限责任公司
注册地址：OffshoreIncorporationsCentre,CoastalBuilding,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
法定代表人（或授权代表）：HataTomoe
成立日期：2010/07/01
营业执照注册号：1591742
经营范围：(依BVI当地法令无事先限制)
主要股东：HATATomoe
DARGA持有DHY公司55.14%股权（59,386,814股）。
出让方二：
公司名称：TopCeilingInvestmentsLimited
企业性质：有限责任公司
注册地址：P.O.Box3444,BritishVirginIslands
成立日期：2011年11月11日
营业执照注册号：1680213
经营范围：股权及地产投资
主要股东：LIU,CHI-HUNG
实际控制人：LIU,CHI-HUNG
TopCeiling持有DHY公司1.43%股权（1,538,462股）。
出让方三：
公司名称：IntegralInvestment-IIICo.,Ltd
企业性质：有限责任公司
注册地址：P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
成立日期：2010/06/18
营业执照注册号：1590309
经营范围：（依BVI当地法令无事先限制）
Integral持有DHY公司3.83%股权（4,120,879股）。
出让方四：
姓名：Huang,Yuliang
住所：中国上海市浦东新区康桥路
护照号：4888*****
国籍：美国
Huang,Yuliang持有DHY公司11.48%股权（12,367,788股）。
出让方五：
姓名：Tang,Kaiyang
住所：中国上海市浦东新区康桥路
护照号：4836*****
国籍：美国
Tang,Kaiyang持有DHY公司4.87%股权（5,250,000股）。
出让方六：
公司名称：AURUMYEARLIMITED
企业性质：有限责任公司
注册地址：OffshoreIncorporationsCentre,CoastalBuilding,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
成立日期：2016/02/18
营业执照注册号：1906528
经营范围：（依BVI当地法令无事先限制）
股东：HUANG,YULIANG
AURUM持有DHY公司10.00%股权（10,769,231股）。
公司未发现Darga、TopCeiling、Integral、Huang，Yuliang、Tang，Kaiyang及AURUM与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）本次交易受让方基本情况
公司名称：亿帆鑫富药业股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：浙江省临安经济开发区
法定代表人：程先锋
注册资本：440,319,243元
成立日期：2000年11月10日
营业执照注册号：330000000007443
经营范围：食品添加剂（凭有效许可证经营）、饲料添加剂（范围详见《饲料添加剂生产许可证》，有效期至2016年5月15日）的开发、生产、销售，药品生产（业务范围详见《药品生产许可证》，有效期至2015年12月31日），化学危险品的生产（范围详见《安全生产许可证》，有效期至2015年2月20日）。
精细化工产品（不含危险品）、泛酸钙的加工、销售；高分子材料及产品的开发、生产、销售；生物技术、药物的研发、技术开发与转让、技术咨询与服务；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。
（三）其他说明
本次交易出让方与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次拟购买的资产为DHY公司57,938,462股普通股股份（占DHY公司总股份的53.80%）。
（一）标的公司基本信息
企业名称：DHY&CO.LTD.
注册号：1430752
住 所：OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirgin
Islands
法定代表人：HUANG,YULIANG
成立日期：2007/09/10
经营范围：（依BVI当地法令无事先限制）
企业性质：有限责任公司
股本数量：107,692,308股
主营业务：DHY&Co.,LTD没有开展实体生产经营活动，目前主营业务为对上海健能隆医药技术（上海）有限公司（以下简称“上海健能隆”）进行股权管理。
（二）DHY公司的股权结构
1、本次转让前，标的公司股东及持股比例情况：
序号 股东姓名(名称) 股数（股） 持股比例（%）
1 DargaInternationalLimited 59,386,814 55.14
序号 股东姓名(名称) 股数（股） 持股比例（%）
2 Tang,Kaiyang 5,250,000 4.87
3 TopCeilingInvestmentsLimited 1,538,462 1.43
4 IntegralInvestment-IIICo.,Ltd. 4,120,879 3.83
5 YAN,XIAOQIANG 11,726,250 10.89
6 SARAHYAN 92,308 0.09
7 LIU,HONG 0.17
187,500
8 SUN,BillNAI-CHAU 0.70
750,000
9 EagleIPLimited 0.17
180,000
10 LindaS&WInvestmentCo.,Ltd 1,230,768 1.14
11 CHENG,GENHONG 92,308 0.09
12 Huang,Yuliang 12,367,788 11.48
13 AURUMYEARLIMITED 10,769,231 10.00
合计 107,692,308 100
2、本次转让后，标的公司股东及持股比例情况：
序号 股东姓名(名称) 股数（股） 持股比例（%）
1 亿帆鑫富 57,938,462 53.80
2 Tang,Kaiyang
