证券代码：002019 证券简称：亿帆鑫富 公告编号：2015-092
亿帆鑫富药业股份有限公司
关于收购四川天联药业有限公司100%股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.交易基本情况
亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亿帆鑫富”）于2015年12月10日与自然人张颖霆先生和宁波保税区大昌医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大昌医药投资”）签订了《股权转让协议书》，以自有资金30,300万元受让张颖霆先生和大昌医药投资合计持有四川天联药业有限公司（以下简称“天联药业”、“目标公司”）100%的股权。本次交易完成后公司将持有天联药业100%股权，天联药业将成为公司的全资子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．审批程序
本次交易经公司第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．本次交易出让方基本情况
出让方一：张颖霆，身份证号码为310*************32，住址为新疆乌市，持有天联药业13%股权（出资额364万元）。
出让方二：
公司名称：宁波保税区大昌医药投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：宁波保税区鸿海商贸楼701-4室
成立日期：2015年9月24日
营业执照注册号：330214000061523
经营范围：一般经营项目：医药投资、实业投资、投资管理。
合伙人：张龙、张颖霆
大昌医药投资持有天联药业87%股权（出资额2,436万元）。
公司未发现张颖霆先生和大昌医药投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
2．本次交易受让方基本情况
公司名称：亿帆鑫富药业股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：浙江省临安经济开发区
法定代表人：程先锋
注册资本：440,319,243元
成立日期：2000年11月10日
营业执照注册号：330000000007443
经营范围：食品添加剂（凭有效许可证经营）、饲料添加剂（范围详见《饲料添加剂生产许可证》，有效期至2016年5月15日）的开发、生产、销售，药品生产（业务范围详见《药品生产许可证》，有效期至2015年12月31日），化学危险品的生产（范围详见《安全生产许可证》，有效期至2015年2月20日）。
精细化工产品（不含危险品）、泛酸钙的加工、销售；高分子材料及产品的开发、生产、销售；生物技术、药物的研发、技术开发与转让、技术咨询与服务；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。
3．其他说明
本次交易出让方与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次拟购买的资产为天联药业100%股权。
1．标的公司基本信息
企业名称：四川天联药业有限公司
注册 号：511402000036744
住 所：眉山经济开发区新区
注册资本：2,800万元
法定代表人：张颖霆
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2013年1月29日
经营范围：经营进出口业务；药品营销策划及技术咨询；医药产品研究、开发及技术推广转让
2．股东名称及出资比例
（1）本次转让前，标的公司股东及出资情况：
股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
张颖霆 364.00 13.00
宁波保税区大昌医药投资合伙企业（有限合 2436.00 87.00
伙）
合计 2,800.00 100.00
（2）本次转让后，标的公司股东及出资情况：
股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
亿帆鑫富药业股份有限公司 2,800.00 100.00
合计 2,800.00 100.00
张颖霆先生和大昌医药投资均同意本次股权转让事项，并同意在正式股权转让协议签署之日的同时，形成股权转让的股东会决议。
3．标的公司主要财务数据
天联药业最近一年一期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日
资产总额 140,129,282.62 39,986,710.47
负债总额 111,113,590.10 12,169,097.72
应收款项总额 54,615,400.17 5,622,839.75
净资产 29,015,692.52 27,817,612.75
营业收入 11,738,366.81 13,289,799.73
营业利润 -7,466,625.67 1,057,282.14
利润总额 662,590.89 1,062,929.37
净利润 1,198,079.77 839,096.95
经营活动产生的现金 2,997,520.47 8,334,637.44
流量净额
4.标的资产的评估情况
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对公司拟收购天联药业100%股权所涉及的天联药业股东全部权益进行了评估，根据天健兴业出具的评估基准日为2015年9月30日的《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购四川天联药业有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字[2015]第1234号，以下简称“《股权项目评估报告》”），评估结果如下：
（1）收益法评估结果
经采用收益法对天联药业股东全部权益价值进行评估，评估后的股东全部权益价值为30,300.75万元，较天联药业在评估基准日2015年9月30日的净资产账面值2,186.00万元，增值28,114.75万元，增值率为1,286.13%。
（2）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，天联药业总资产账面价值为7,205.72万元，评估价值为7,489.12万元，增值额为283.41万元，增值率为3.93%；总负债账面价值为5,019.71万元，评估价值为4,827.71万元，增值额为192.00万元；净资产账面价值为2,186.00万元，评估价值为2,661.41万元，增值额为475.41万元，增值率为21.75%。
（3）评估结果的判断和选择
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。相比较而言，前者评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值，而后者则是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评估并能全面体现企业价值。
天联药业作为集研发、生产及销售为一体的药业企业，其投资价值的所在，除了其经营所依赖的固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括研发团队、销售渠道、管理团队、客户资源、独家生产销售等重要的无形资源。收益法评估能将上述非账面的无形资产的价值体现出来。而资产基础法评估的范围仅仅为天联药业账面现有的资产，这并不能客观地来衡量企业商标、专利和商誉等无形资产为企业带来的价值。
综上所述，评估人员在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的与企业状况，认为收益法评估结果在这次评估中更具合理性，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。即，本次评估的天联药业在基准日2015年9月30日的股东全部权益价值为30,300.75万元。
四、交易协议的主要内容
甲方：即协议的受让方，指亿帆鑫富药业股份有限公司。
乙方一：即协议的出让方，指自然人张颖霆，系目标公司的现有合法股东，持有标的公司13%股权（364万元出资额）。
乙方二：指宁波保税区大昌医药投资合伙企业（有限合伙），系目标公司的现有合法股东，持有标的公司87%股权（2,436万元出资额）。
目标公司：四川天联药业有限公司
下文中的本协议指上述甲方、乙方一、乙方二共同签署的股权转让协议。
1、转让标的
本次转让标的为乙方一、乙方二合计持有的目标公司全部股权（占目标公司100%股权）。股权转让完成后乙方一、乙方二不再持有目标公司股权，甲方行使目标公司的股东权利、履行股东义务。
2、转让价格
依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《股权项目评估报告》，截至评估基准日（2015年9月30日），天联药业股东全部权益价值为30,300.75万元。经各方根据目标公司的业务、资产、盈利预测以及乙方一、乙方二承诺实现的净利润情况，并充分协商后确定标的股权的转让价格为人民币30,300万元。
3、利润承诺与业绩补偿安排
（1）补偿义务人
乙方一、乙方二均作为业绩承诺方及补偿义务人，按照所持标的公司股权比例履行补偿义务，但乙方一、乙方二之间应就全部利润承诺及补偿义务向甲方承担连带补偿责任。
（2）利润补偿期间
各方同意，本次交易业绩承诺的利润补偿期为2016年度、2017年度、2018年度。
（3）净利润承诺数
根据对目标公司
