证券代码：002019 证券简称：亿帆鑫富 公告编号：2015-074
亿帆鑫富药业股份有限公司
关于全资子公司合肥亿帆生物医药有限公司收购安徽省天康药业有限公司100%股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.交易基本情况
亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亿帆鑫富”）之全资子公司合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物”）于2015年8月7日与自然人赵宽先生和和安徽天康（集团）股份有限公司（以下简称“天康集团”）签订了《股权转让协议书》，以自有资金2.4亿元受让赵宽先生和天康集团合计持有安徽省天康药业有限公司（以下简称“天康药业”、“目标公司”）100%的股权。本次交易完成后公司将持有天康药业100%股权，天康药业将成为公司的全资孙公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．审批程序
本次交易经公司第五届董事会第三十五次（临时）会议审议通过。
本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．本次交易出让方基本情况
出让方一：赵宽，身份证号码为342*************15，住址为安徽省天长市仁和南路，持有天康药业30%股权（出资额1500.00万）。
出让方二：
公司名称：安徽天康（集团）股份有限公司
企业性质：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
注册地址：安徽省天长市仁和南路20号
法定代表人：赵宽
注册资本：30,688万元
成立日期：1998年7月31日
营业执照注册号：341100000003804
经营范围：电线电缆、光缆、热电隅、热电阻、数显仪、温度变送器、电表、仪表成套设备、桥架及电器配件、低压供配电控设备、仪表管阀件、防爆管阀件、灯具、操作柱、配电箱、开关、电伴热带、普通机械、化工产品（不含危险品）、建筑材料、五金交电、针纺织品、服装、家具、乳胶制品、塑料制品制造、销售；人造板、木器制造、木料收购、普通货运（限公司所属运输车队经营）、不锈钢金属软管、金属波纹补偿器、非金属柔性补偿器、弯头管件、法兰泵阀、管阀配件、金属粉末、教学仪器、玻璃仪器、实验台加工制造、销售；水处理剂（除化学危险品）、水处理设备及配件销售；锂电池、锂电池材料、太阳能和风能及风光互补设备的生产、销售、安装，光伏组件及材料的研发、生产、销售和安装（上述经营范围涉及专项审批的除外）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：赵宽、赵建军、闵玉军、张祖国
天康集团持有天康药业70%股权（出资额3,500.00万元）。
公司未发现赵宽先生和天康集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
2．本次交易受让方基本情况
公司名称：合肥亿帆生物医药有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口
法定代表人：程先锋
注册资本：13,015万元
成立日期：2003年11月26日
营业执照注册号：340123000004841
经营范围：生物技术、药物的研发，技术开发与转让，技术咨询与服务；中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）批发（许可证有效期至2019年5月6日）；预包装食品批发（许可证有效期至2015年11月12日）；化工原料与产品（不含危险品）、包装材料、机械设备及配件、日用百货销售；进出口贸易（国家限制的产品和技术除外）
3．其他说明
本次交易出让方与受让方及本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次拟购买的资产为天康药业100%股权。
1．标的公司基本信息
企业名称：安徽省天康药业有限公司
注册 号：341181000001093
住 所：安徽省天长市仁和南路20号
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
法定代表人：许云高
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1997年1月31日
经营范围：Q-卫生、社会保障和社会福利业。片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、合剂（口服液）、滴丸剂（有效期至2015年12月31日）、卫生用品类（抗（抑）菌制剂（液体）、（净化））开发和生产（有效期至2016年11月18日）；动植物药材类农副产品收购（涉及前置审批的除外）、经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件（国家实行核定公司经营的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．股东名称及出资比例
（1）本次转让前，标的公司股东及出资情况：
股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
赵宽 1,500.00 30.00
安徽天康（集团）股份有限公司 3,500.00 70.00
合计 5,000.00 100.00
（2）本次转让后，标的公司股东及出资情况：
股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合肥亿帆生物医药有限公司 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
赵宽先生和天康集团均同意本次股权转让事项，并同意在正式股权转让协议签署之日的同时，形成股权转让的股东会决议。
3．标的公司主要财务数据
天康药业最近一年一期的主要财务数据如下（未经审计）：
金额单位：人民币元
项目 2015年6月30日 2014年12月31日
资产总额 39,329,257.14 49,379,476.85
负债总额 13,204,023.22 25,008,135.37
应收款项总额 11,062,251.85 10,578,066.17
净资产 26,125,233.92 24,371,341.48
营业收入 32,969,188.29 56,859,701.72
营业利润 950,891.37 4,281,453.53
利润总额 -2,811,808.57 -1,103,229.43
净利润 -2,811,808.57 -1,103,229.43
经营活动产生的现金 -2,834,556.52 -7,715,131.53
流量净额
4.标的资产的评估情况
公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对亿帆生物拟收购天康药业100%股权所涉及的天康药业股东全部权益进行了评估，根据中铭国际出具的评估基准日为2015年4月30日的《合肥亿帆生物医药有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽省天康药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第9029号，以下简称“《股权项目评估报告》”），评估结果如下：
（1）收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日2015年4月30日，天康药业股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为24,520.00万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值21,743.61万元，增值率为783.16%。
（2）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估，得出在评估基准日2015年4月30日，天康药业股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为8,244.84万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值5,468.45万元，增值率为196.96%。
（3）评估结果的判断和选择
本次资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。而对被评估企业拥有的其他如管理能力、客户关系以及商誉等账外无形资产未进行评估，由于资产基础法固有的特性，评估师难以单独准确地对被评估企业拥有的管理能力、客户关系以及商誉等不可确指无形资产对被评估企业盈利能力的贡献程度进行量化估值。
从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有机的结合体。被评估企业通过有组织、有计划的经营，在产品生产制造、市场销售等环节，充分发挥公司的优势，回避劣势，以获取最大的整体经济效益。被评估单位在细分行业中形成的一定的竞争优势，在国内医药研究、制造、流通行业中，凭借其技术研发能力、制造水平、企业管理能力、较强的市场开拓能力，保持了较高的市场占有率和较高的净资产收益水平，并且在可预见的未来，持续保持一定的发展速度和收益水平，其整体价值体现于被评估企业未来预期收益能力，所以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值。即委估股东全部权益价值在持续经营等假设前提下的市场价值为24,520.00万元，即：人民币贰亿肆仟伍佰贰拾万圆整。
四、交易协议的主要内容
甲方：即协
