证券代码：002019 证券简称：亿帆鑫富 公告编号：2015-046
亿帆鑫富药业股份有限公司
关于全资子公司合肥亿帆生物医药有限公司收购沈阳志鹰药业有限公司70%股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.交易基本情况
亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亿帆鑫富”）之全资子公司合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物”）于2015年6月18日与电白县富鸿投资有限公司（以下简称“富鸿投资”）和沈阳华创投资有限公司（以下简称“华创投资”）签订了《股权转让协议书》，以自有资金9,800万元受让电白县富鸿投资有限公司持有沈阳志鹰药业有限公司（以下简称“志鹰药业”、“标的公司”）70%的股权。本次交易完成后公司将持有志鹰药业70%股权，志鹰药业将成为公司的控股孙公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．审批程序
本次交易经公司第五届董事会第三十一次（临时）会议审议通过。
本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．本次交易出让方基本情况
公司名称：电白县富鸿投资有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：电白县林头镇林南村委会岭顶塘村7号
法定代表人：周福彬
注册资本：500万人民币
成立日期：2014年09月18日
营业执照注册号：440923000036352
经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：房慧芬、王立宏
富鸿投资持有志鹰药业70%出资额（2,100.00万元）。
公司未发现富鸿投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
2．本次交易受让方基本情况
公司名称：合肥亿帆生物医药有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口
法定代表人：程先锋
注册资本：13,015万元
成立日期：2003年11月26日
营业执照注册号：340123000004841
经营范围：生物技术、药物的研发，技术开发与转让，技术咨询与服务；中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）批发（许可证有效期至2019年5月6日）；预包装食品批发（许可证有效期至2015年11月12日）；化工原料与产品（不含危险品）、包装材料、机械设备及配件、日用百货销售；进出口贸易（国家限制的产品和技术除外）
3．其他说明
本次交易出让方与受让方及本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次拟购买的资产为志鹰药业70%股权。
1．标的公司基本信息
企业名称：沈阳志鹰药业有限公司
注册 号：210103000046945
住 所：沈阳市沈河区万柳塘路51号
注册资本：3000万元
实收资本：3000万元
法定代表人：周建华
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：1981年11月23日
营业期限：长期
经营范围：许可经营项目：大容量注射剂（含多层共挤膜输液袋包装）生产。
一般经营项目：药包材生产；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2．股东名称及出资比例
（1）本次转让前，标的公司股东及出资情况：
股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例
电白县富鸿投资有限公司 2,100.00 70.00
沈阳华创投资有限公司 900.00 30.00
合计 3,000.00 100.00
（2）本次转让后，标的公司股东及出资情况：
股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例
合肥亿帆生物医药有限公司 2,100.00 70.00
沈阳华创投资有限公司 900.00 30.00
合计 3,000.00 100.00
富鸿投资和华创投资均同意本次股权转让事项，并同意在本股权转让协议签署之日的同时，形成股权转让及放弃标的股权优先购买权的目标公司股东会决议。
3．标的公司主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第250140号），志鹰药业最近一年及一期的主要财务数据如下：
项目 2015年3月31日 2014年12月31日
资产总额 103,020,283.38 128,666,632.17
负债总额 48,670,474.92 75,475,359.52
应收款项总额 40,269,592.90 40,488,494.34
净资产 54,349,808.46 53,191,272.65
营业收入 21,131,624.25 84,376,737.66
营业利润 1,561,736.36 17,902,027.09
利润总额 1,561,736.36 17,884,045.22
净利润 1,158,535.81 13,167,361.19
经营活动产生的现金 -21,134,129.81 26,415,195.14
流量净额
4.标的资产的评估情况
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对亿帆生物拟收购志鹰药业部分股权所涉及的志鹰药业股东全部权益进行了评估，根据天健兴业出具的评估基准日为2015年3月31日的《合肥亿帆生物医药有限公司拟收购沈阳志鹰药业有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字【2015】第0344号），评估结果如下：
（1）收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日2015年3月31日，志鹰药业股东全部权益价值为：14,412.15万元，较志鹰药业在评估基准日2015年3月31日的净资产账面值5,434.98万元增值8,977,17万元，增值率为165.17%。
（2）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估，得出志鹰药业总资产账面价值为10,302.03万元，评估价值为11,039.58万元，增值额为737.56万元，增值率为7.16%；总负债账面价值为4,867.05万元，评估价值为4,867.05万元，无增减值；净资产账面价值为5,434.98万元，评估价值为6,172.53万元，增值额为737.56万元，增值率为13.57%。
（3）评估结果的判断和选择
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。相比较而言，前者评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值，而后者则是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评估并能全面体现企业价值。
志鹰药业作为医药生产企业，其经营所依赖的主要资料除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括研发团队、销售渠道、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法评估能将上述非账面的无形资产的价值体现出来。而资产基础法评估的范围仅为志鹰药业账面现有的资产，这并不能客观的来衡量企业商标、专利和商誉等无形资产为企业带来的价值。综上所述，评估人员在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的与企业状况，认为收益法评估结果在这次评估中具合理性，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。即，本次评估的志鹰药业在基准日2015年3月31日的股东全部权益价值为14,412.15万元。
四、交易协议的主要内容
甲方：即协议的受让方，指合肥亿帆生物医药有限公司。
乙方：即协议的出让方，指电白县富鸿投资有限公司，系标的公司的现有合法股东，持有标的公司70%股权（2100万元出资额）。
丙方：指沈阳华创投资有限公司，系标的公司的现有合法股东，持有标的公司30%股权（900万元出资额）。
1．转让标的
本次转让标的为乙方将其持有的标的公司全部股权（占标的公司70%股权）转让给甲方。股权转让完成后乙方不再持有标的公司股权，甲方行使标的公司的股东权利、履行股东义务。
2．转让价格及支付方式
（1）转让价格
依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《合肥亿帆生物医药有限公司拟收购沈阳志鹰药业有限公司股权项目评估报告》（文号：天兴评报字【2015】第0344号），截至评估基准日（2015年3月31日），志鹰药业股东全部权益价值为14,412.15万元。甲乙双方以评估值作为本次股权转让的参考依据，根据乙方所持有的目标公司股权比例（70%），经双方充分协商后，确定标的股权的转让价格为人民币9,800万元。
（2）支付方式
本协议生效之日起5个工作日内，甲方以银行转账方式向乙方支付首期股权转让款共计人民币5,000万元。
