证券代码：002019 证券简称：亿帆鑫富 公告编号：2015-038
亿帆鑫富药业股份有限公司
关于拟出售资产的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
公司与杭州福斯特光伏材料股份有限公司签订的《合作备忘录》只是达成了初步意向，目前双方尚未签订合作协议。相关中介机构正在对标的资产进行尽职调查工作，双方将根据进展情况进行进一步磋商。该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
亿帆鑫富药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据战略规划将重点发展医药医疗产业，公司虽看好高分子材料行业的前景，但在医药医疗产业快速发展时期，依公司现有的资源较难兼顾与促进在该行业的成长，故拟将下属全资子公司湖州鑫富新材料有限公司(以下简称“湖州鑫富”)对外转让。
杭州福斯特光伏材料股份有限公司（以下称“福斯特”）是全球范围内规模大、品牌好的太阳能封装材料供应商，有专业的技术团队，技术可持续创新，在新材料领域有丰富的发展经验,有向高分子材料行业进行延伸拓展的规划。
双方基于各自的发展需求，达成了初步意向，并于2015年5月13日签署了《合作备忘录》。双方洽谈的交易标的还包括本公司位于临安经济开发区的土地与房产。公司与福斯特商议的初步意向是发行股份购买资产；公司若持有福斯特的股份构成风险投资，本次方案尚需提交董事会和股东大会审议通过后方可实施，且需经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上通过。公司在过去十二个月内未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，也未在闲置募集资金暂时补充流动资金期间进行风险投资；公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或归还银行贷款。
本次交易未构成关联交易；目前未完成对标的资产的审计、评估工作，根据标的资产账面价值、以往对标的资产的审计、评估结果及双方的洽谈情况，公司预测本次交易不会构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司简况
公司名称：杭州福斯特光伏材料股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地址：浙江省临安市锦北街道保锦路
法定代表人：林建华
注册资本：40200万元
成立日期：2003.05.12
营业期限：2003.05.12至长期
经营范围：EVA太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、热熔胶膜（热熔胶），热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布）的生产；太阳能电池组件、电池片、多晶硅、高分子材料、化工原料及产品（除危化品及易制毒品）、机械设备及配件的销售；新材料、新能源、新设备的技术开发，光伏设备和分布式发电系统的安装，实业投资，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易对方最近一年及一期的主要财务数据
项目 2015年3月31日 2014年12月31日
资产总额 4,240,616,677.31 4,260,069,271.05
负债总额 330,157,913.28 457,921,925.83
净资产 3,910,458,764.03 3,802,147,345.22
营业收入 738,353,798.54 2,385,859,481.97
营业利润 123,037,273.28 481,620,806.06
利润总额 124,132,519.33 503,105,544.84
净利润 108,311,418.81 432,093,782.28
上表中，2015年第一季度的主要财务数据未经审计。
3、公司未发现福斯特与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次拟出售的资产为本公司全资子公司湖州鑫富100%股权和本公司位于临安经济开发区的房产与土地。
1、湖州鑫富的基本情况
公司名称： 湖州鑫富新材料有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
住 所：湖州市菱湖镇凤凰桥
法定代表人：徐加广
注册资本：壹亿叁仟万元整
成立日期：1996年06月27日
营业期限：1996年06月27日至长期
经营范围：β-氨基丙酸、PVB树脂、胶片及其制品的开发、生产、销售：精细化工产品（除危险化学品）、高分子材料及其制品研发；化学原料（除危险化学品及易制毒化学品）销售；货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖州鑫富最近一年及一期主要财务数据
项目 2015年3月31日 2014年12月31日
资产总额 177,766,755.88 176,398,106.48
负债总额 81,716,309.08 85,956,033.24
净资产 96,050,446.80 90,442,073.24
营业收入 33,646,481.30 159,318,782.09
营业利润 4,285,950.55 15,797,453.89
利润总额 4,335,289.21 15,403,788.94
净利润 5,474,114.03 20,532,498.42
湖州鑫富最近一年经审计的净利润占上市公司最近一年经审计的净利润的8.63%；最近一年经审计的资产总额占上市公司最近一年经审计的资产总额的5.29%；最近一年经审计的净资产占上市公司最近一年经审计的净资产的3.55%。
上表中，2015年第一季度的主要财务数据未经审计。
出售湖州鑫富的股权，将导致本公司合并报表范围发生变化；本公司目前不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况。
湖州子公司除生产PVB外，还生产β-氨基丙酸，与本公司有日常业务往来；公司与福斯特暂未就湖州鑫富的债权债务处理问题进行协商。
2、房产与土地的情况
公司位于临安经济开发区的土地与房产权属完整，不存在任何抵押、质押、冻结以及存在其他限制股权转让的情形。
该土地共112亩，账面原值为19,838,488.67元，净值为15491067.29元。
该房产建筑面积共36,772.55平方米，账面原值为69,601,288.58元，净值为52,571,541.08元。
以上数据未经评估。
四、交易协议的主要内容
公司与福斯特于2015年5月13日签署了《合作备忘录》，《合作备忘录》主要是对双方合作意向和标的资产范围进行确定，并约定了保证金的支付。
双方根据《合作备忘录》的约定于2015年5月15日各自将壹仟万元保证金打到共管账户。
公司与福斯特未签订正式交易协议，该事项还需双方权力机构审批。
五、涉及出售资产的其他安排
1、存在的问题
公司泛酸钙产品的中间体β-氨基丙酸目前还在湖州鑫富生产，可能会对湖州鑫富的股权转让产生影响。
拟出售的房产与土地目前部分由公司控股子公司杭州鑫富节能材料有限公司在使用，如其未按约定时间搬离，可能会对这块资产的转让产生影响。
2、公司的安排
2015年5月19日召开的公司第五届董事会第二十九次(临时)会议，审议通过了《关于安庆子公司终止三氯蔗糖项目改扩建年产5000吨β-氨基丙酸项目的议案》、《关于转让杭州鑫富节能材料有限公司股权和债务重组的议案》，对公司产业结构进行了调整，实施后可以解决上述情况存在的问题。具体详见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次出售资产的核心目的是为了集中精力做大做强主业，整合资源。
出售湖州鑫富股权结合β-氨基丙酸扩建项目，可以将优质资源整合到一起，发挥最大的作用，对公司降低泛酸系列产品的成本，提高市场竞争力及增强公司实力有积极作用。
公司位于临安经济开发区的房产与土地是原来公司生产药品和保健品的基地，目前由鑫富节能在使用，未能使这块资产发挥最大的作用，出售后可以减少闲置资产的浪费损失。
本次拟出售的资产，都在浙江地区，对公司医药制剂业务的开展不会产生影响。公司泛酸系列产品与PBS产品在位于临安玲珑经济开发区的厂区内生产，根据时间进度判断，暂不会对生产经营产生影响；如果安庆子公司5000吨β-氨基丙酸项目建设不能按时完成，可能会产生一定影响，公司会提前准备好库存，同时也会跟福斯特进行友好协商，妥善处理好后续问题，争取不影响到公司的正常生产经营。
由于目前双方尚未签订合作协议，本次交易的价格暂不确定，本次交易对公司本期和本年利润的影响暂时难以确定，请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件的
1、《合作备忘录》。
特此公告。
亿帆鑫富药业股份有限公司董事会
2015年5月22日
