证券代码：002019 证券简称：鑫富药业 公告编号：2012-013
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
关于转让太湖源镇相关资产的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2012 年 2 月 27 日，浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、
“甲方”）与浙江万马集团电子有限公司（以下简称“万马电子”、“乙方”）
在临安市共同签署了《资产转让协议》（以下简称“本协议”）。公司向万马电
子转让公司位于临安市太湖源镇青云村的宗地面积分别为 19,507 平方米（宗地
号 009-001-689）、36,700 平方米（宗地号 009-001-739）、3,827 平方米（宗地
号 009-005-661）的三宗土地的国有建设用地使用权及在上述宗地上的在建工程
（以下合称“标的资产”），转让价格为人民币 39,566,034.82 元，加上万马电
子需支付公司已预付的在建工程款 2,000,000.00 元，共计总价款人民币
41,566,034.82 元。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、本次交易已于 2012 年 2 月 24 日经公司第四届董事会第十八次（临时）
会议审议并批准。根据《公司章程》的相关规定，该事项无须提交股东大会审批。
4、就标的资产转让事宜，交易双方曾于 2012 年 2 月 3 日签署《资产转让意
向书》，该事项具体情况请详见登载于 2012 年 2 月 7 日《证券时报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟转让资产的公告》（公告编号：
2012-005）。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方概况：
名称：浙江万马集团电子有限公司
注册地址：临安市太湖源镇金岫村（万马工业区）
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注册资本：人民币 3,000 万元
营业执照号码：330185000004307
法定代表人：盛涛
经营范围：许可经营项目：加工、销售：邮电通信器材、系列通信电源、电
力器材、防雷保护系统、电子通讯设备、通信电缆光纤光缆；一般经营项目：货
物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项
目取得许可后方可经营）。
主要股东：浙江万马电气电缆集团有限公司（占注册资本的 51%）；盛涛（占
注册资本的 49%）。
2、交易对方与公司关系
万马电子与公司及公司 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的任何关
系。
3、万马电子 2010 年度经审计的主要财务数据为：总资产 160,800,796.79 元；
所有者（或股东）权益 46,558,644.79 元；主营业务收入 170,295,444.04 元；利润
总额 13,949,474.40 元。
三、交易标的基本情况
（一）、标的资产概况
1、标的资产中土地基本情况
（1）、宗地 1：国有建设用地使用权土地证号为临国用（2010）第 02740
号，宗地位于临安太湖源镇青云村，宗地总面积 19,507 平方米。宗地用途为工
业用地，土地使用年限为 50 年。
（2）、宗地 2：国有建设用地使用权土地证号为临国用（2010）第 06877
号，宗地位于临安太湖源镇青云村，宗地总面积 36,700 平方米。宗地用途为工
业用地，土地使用年限为 50 年。土地使用期限至 2060 年 9 月 6 日止。
（3）、宗地 3：国有建设用地使用权土地证号为临国用（2011）第 00864
号，宗地位于临安太湖源镇青云村，宗地总面积 3,827 平方米。宗地用途为（工
矿仓储用地）工业用地，土地使用年限为 50 年。土地使用期限至 2060 年 12 月
13 日止。
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2、标的资产中在建工程的基本情况
（1）、公司与杭州南洋钢结构有限公司（以下简称南洋公司）于 2010 年 7
月 16 日签署《钢结构承揽合同》，约定新建钢结构厂房一幢，总面积 17,688.5
平方米。该工程公司与南洋公司达成一致的决算总价款共计 6,926,653.13 元，公
司已经全部支付完毕。
（2）、公司与杭州临安荣大建设工程有限公司（以下简称荣大公司）于 2010
年 8 月 29 日签署《建设工程施工合同》，约定建设车间厂房及厂区围墙。该工
程公司已经支付工程款共计 3,200,000.00 元，目前该工程尚未竣工。
（3）、公司与杭州临安荣大建设工程有限公司于 2011 年 8 月 24 日签署《建
设工程施工合同》，约定建设青云区块食堂，二层框架结构，设计建筑面积 1,809
平方米。该工程公司已经支付工程款共计 540,000.00 元，目前该工程尚未竣工。
（4）、除已经支付的上述工程款外，公司为上述在建工程的建设已另行支付
了测量费、勘测费、设计费、评估费、施工图审查费、监理费、档案保管费、房
租、桩基检测费以及人工成本等其他所有费用（以下合称其他费用）总计
302,511.00 元。
（5）、上述在建工程的三证（土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工
程施工许可证）公司已在 2012 年 2 月 24 日前取得，且与目前标的土地上的建筑
施工情况相符。
3、标的资产的账面价值
截至 2012 年 1 月 31 日，标的资产中三宗土地账面原值 18,580,311.20 元，
累 计 摊 销 549,252.63 元 ， 账 面 净 值 18,031,058.57 元 ； 在 建 工 程 账 面 原 值
9,551,239.11 元，账面净值 9,551,239.11 元。标的资产合计账面净值 27,582,297.68
元。
（二）、公司本次出售的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人
权利、有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况。
四、交易协议的主要内容
（一）标的资产转让价款和特别约定款项
1、甲方同意将本协议项下的标的资产按以下价格转让给乙方，乙方同意按
以下价格受让标的资产。
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（1）三宗土地的国有建设用地使用权转让价格（不含在建工程）为人民币
498.84 元/平方米，总价为人民币 29,947,628.25 元。
（2）在建工程的转让价格为人民币 9,618,406.57 元。
2、双方特别约定：鉴于甲方已向荣大公司就建设车间厂房及厂区围墙支付
的 320 万工程款中的 200 万元，荣大公司尚未向甲方开具发票，双方同意，待标
的资产更名过户手续完成之后，该 200 万元款项将视作乙方向荣大公司支付的工
程款，而乙方应根据“转让价款和特别约定款项的支付方式”第（2）款的约定
时间及条件支付甲方。
（二）交易协议的转让价款支付方式等
1、转让价款和特别约定款项的支付方式
（1）、标的资产转让价款共计人民币 39,566,034.82 元，其中的人民币 100
万元，乙方已根据双方签订的《资产转让意向书》于 2012 年 2 月 7 日支付给甲
方；余款双方同意按下列方式分三期支付：
①本协议生效，并满足下述 a、b 两个前提条件或满足其中的任意一个，且
甲方向乙方提供相应的发票和相应受理依据之日起五个工作日内，乙方向甲方支
付人民币 500 万元；
a.甲方向有关国土等行政部门申请办理三宗土地的建设用地使用权更名过
户手续，并且国土等行政部门出具正式受理单；
b.甲方向国土、规划、建设等有关行政部门申请办理在建工程的更名过户
手续，并且相关行政部门均出具正式受理单；
②三宗土地的建设用地使用权变更至乙方名下，且甲方向乙方提供相应的发
票之日起五个工作日内，乙方向甲方支付人民币 26,947,628.25 元；
③在建工程的三证变更至乙方名下，且甲方向乙方提供相应的发票之日起五
个工作日内，乙方向甲方支付人民币 6,618,406.57 元。
（2）、在“标的资产相关资料的交付及手续的办理”第（4）款约定的合同
/协议的权利义务转让手续全部办理完成，且荣大公司向乙方开具工程款发票之
日起五个工作日内，乙方向甲方支付人民币 200 万元。
2、标的资产相关资料的交付及手续的办理
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（1）、在本协议签署之日起十日内，甲方负责办妥在建工程的建设审批手
续（包括但不限于办妥三证等手续，但以依法需要为限）。
（2）、在本协议签署之日起三十日内，甲方应负责向国土、规划、建设等
有关行政部门办妥三宗土地的建设用地使用权及在建工程的三证的更名过户手
续。
（3）、在标的资产更名过户手续完成之日起二个工作日内，甲方应将标的
资产相关所有资料原件（即根据《资产转让意向书》加盖双方公章的资料的原件，
以及甲方与南洋公司的决算书原件）移交给乙方。
（4）、在标的资产更名过户手续完成之日起五个工作日内，双方应当通力
配合，办理完毕与在建工程相关的勘察、设计、施工、监理、评估、测量、图审
等所有相关单位或个人签订的合同/协议的权利义务转让事宜。
（三）特别约定的主要内容
1、本协议签署之日前，在建工程已发生并已支付的工程款及其他费用合计
人民币 10,969,164.13 元，其中 8,969,164.13 元由甲方自行承担；在建工程已发生
但应付未付的工程款由乙方承担，但甲方承诺：在建工程中已决算的钢结构厂房
如有应付未付的工程款，则由甲方承担，且在建工程其他部分已发生但应付未付
的工程款不超过 5,421,962.00 元，如超过 5421,962.00 元，超过部分亦由甲方承
担。
在建工程的已完合格工程量的工程款结算的原则为：根据工程现状，已决算
部分的工程按决算金额确定，其他已完合格工程量，结合甲方与施工方签订的合
同、工程联系单等相关因素，经第三方审计并由甲方、乙方和施工方确认同意的
工程决算书结算。更名过户手续完成后，未竣工决算的工程由乙方负责继续建设。
2、标的资产转让过程中涉及到的所有税、费，依法各自承担。
（四）、违约责任
1、任一方擅自单方解除本协议，应向另一方支付违约金人民币壹拾万元。
2、乙方逾期支付转让价款，每逾
