股票代码：002019 股票简称：鑫富药业 公告编号：2006-006
浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于收购
湖州狮王精细化工有限公司3%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2006年3月25日公司与林关羽先生签订了《股权收购协议书》,公司收购林关羽先生持有
的湖州狮王精细化工有限公司（以下简称湖州狮王）3%的股权，收购价格为292万元人民币。
由于林关羽先生持有本公司999.375万股股份，占总股本的14.64%，是本公司第二大股东，同
时在公司任职副董事长兼总经理，故本次交易构成关联交易。公司第二届董事会第十七次会
议审议该事项时，关联董事实施了回避表决，独立董事发表了独立意见。按照公司章程及关
联交易决策制度的审批权限，本次关联交易不须经股东大会或有关部门批准。
二、出售方情况介绍
林关羽先生：公司副董事长兼总经理，公司第二大股东，拥有公司14.64%的股份。
三、本次收购标的的基本情况
公司于2005年6月30日收购湖州狮王100%股权，支付收购金额9747.98万元。基于注销湖
州狮王所涉及到湖州狮王拥有的所有权证变更手续复杂、费用高、时间长的原因，2005年8月
20日公司第二届十五次董事会审议通过：出让湖州狮王3%的股权与关联人林关羽先生，出售
价格为292万元人民币，使湖州狮王得以存续经营，纳入公司控股子公司管理。公司收购湖州
狮王后，对其进行了相关资产整合和技术改造，于2005年9月11号开始投入正常运营，目前已
成为公司D-泛酸钙产品的中间体---丙酸的生产基地，经审计2005年7至12月实现主营业务收
入1869.86万元，净利润88.05万元。新《公司法》修改后，法律许可公司设立独资子公司，
为了便于公司和湖州狮王D-泛酸钙生产相关资产进行进一步整合和便于公司对湖州狮王的经
营管理。经公司第二届董事会第十七次会议审议通过：收购林关羽先生持有的湖州狮王3%的
股权，收购价格为292万元人民币。
四、本次收购股权的方式及定价原则
公司拟通过协议方式，收购湖州狮王3%的股权，收购价格议定为292万元人民币。
公司收购湖州狮王时，浙江勤信资产评估有限公司对湖州狮王2005年3月31日的资产情况
进行了评估，到目前湖州狮王的资产未发生重大变化，通过和林关羽先生协商一致，收购价
格仍以公司收购湖州狮王价格9747.98万元乘以3%的股权收购比例来确定，既2005年8月20日
公司出让3%湖州狮王股权与林关羽先生的价格，金额为292万元。
五、本次收购股权的目的及对公司的影响
1、本次收购股权的目的
为公司和湖州狮王D-泛酸钙生产相关资产进一步整合创造条件，以及便于公司对湖州狮
王的经营管理。
2、本次收购股权对公司的影响
本次收购湖州狮王股权标的小，不会对公司产生较大的影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事朱永法先生、田信桥先生、高益民先生经认真审议，发表独立意见如下：
1、公司拟收购湖州狮王精细化工有限公司3%的股权，收购价格为292万元，我们认为是
合适的。本次收购符合公司生产发展规划和经营管理的需要。
2、公司拟收购湖州狮王精细化工有限公司3%的股权事项属于关联交易，在公司第二届十
七次董事会对该议案表决时，关联董事实行了回避，决策程序符合相关法律、法规的规定。
3、我们同意公司收购林关羽先生持有的湖州狮王精细化工有限公司3%的股权。
4、根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
和浙江杭州鑫富药业股份有限公司《关联交易决策制度》的有关规定，本次收购不需提交股
东大会审议。
七、保荐机构及保荐代表人意见
保荐机构申银万国证券股份有限公司及其保荐代表人张宏斌先生、金碧霞小姐对《关于
拟出让湖州狮王精细化工有限公司3%股权的议案》的决议发表意见如下：
1、本次收购的出让方林关羽先生是鑫富药业的第二大股东（持有鑫富药业14.64%的股份）
、副董事长、总经理，系鑫富药业的关联方，故本次收购为关联交易。
2、我们认为本次收购动因合理，作价公允；
3、本次收购已经鑫富药业第二届董事会第十七次会议审议通过，关联董事林关羽和过鑫
富回避表决，独立董事均认可本次收购，并发表了独立意见。故本次收购程序合规。
4、根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
和浙江杭州鑫富药业股份有限公司《关联交易决策制度》的有关规定，鑫富药业本次收购不
需提交股东大会审议。
八、备查文件
1、浙江杭州鑫富药业股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、浙江杭州鑫富药业股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；
3、股权转让协议书；
4、独立董事意见；
5、公司保荐机构及保荐代表人意见。
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
董 事 会
2006年3月28日
