证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2010-031 广东世荣兆业股份有限公司 关于收购珠海市年顺建筑有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、交易概述 甲方（出让方）：陈年球先生和赵永康先生。 乙方（购买方）：本公司之控股子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司。 交易标的：珠海市年顺建筑有限公司100%股权，详见本公告第三部分“交易标的基本情况”。 股权转让价格：人民币3350万元整。 协议签署日期：2010年11月24日。 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，已经2010年11月24日公司第四届董事会第十一次会议审议通过。 二、交易对方的基本情况 本次交易的对方为自然人陈年球先生和赵永康先生。陈年球先生和赵永康先生与本公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 珠海市年顺建筑有限公司（以下简称“年顺公司”）成立于1986年，系由自然人陈年球先生和赵永康先生共同出资组建的有限责任公司。年顺公司的注册资本为2,600.00万元，陈年球持有注册资本总额的50.96%，赵永康持有注册资本总额的49.04%，公司注册地址为珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17栋1层1号。经营范围为：房屋建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工叁级；建筑装修装饰工程专业承包叁级；房产开发、销售。2
公司聘请了立信大华会计师事务所有限公司珠海分所对年顺公司截止2010年10月31日的资产负债状况进行了清查，并出具了清产核资专项财务审计报告，清查结果如下：
科目名称
金额（万元）
一、流动资产合计
6,006.73
货币资金
749.76
应收账款
957.34
预付账款
273.31
其他应收款
39.58
存货
3,986.74
二、非流动资产合计
1,252.52
固定资产
1,250.11
递延所得税资产
2.41
三、资产总计
7,259.25
四、流动负债合计
4,536.26
应付账款
3,983.61
应付职工薪酬
105.32
应交税费
426.62
其他应付款
20.70
五、负债总计
4,536.26
六、净资产
2,722.99
年顺公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。 四、交易协议的主要内容 1、双方确认，为保证公允作价，双方已聘请广东恒信德律资产评估有限公司以2010年10月31日为基准日对年顺公司的股东全部权益价值进行评估。根据《资产评估报告》，年顺公司截止2010年10月31日的股东全部权益价值为3394.92万元。故此双方同意，根据上述评估结果，本次股权转让价款总额为人民币3350万元，陈年球所持50.96%股权之转让价款确定为人民币1707.16万元，赵永康所持49.04%股权之转让价款确定为人民币1642.84万元。 2、双方同意，上述股权转让价款的支付方式如下： （1）本协议签署后7日内，支付总转让价款的30%； （2）本次股权转让办理完毕工商变更登记后7日内，支付剩余70%价款。3
3、甲方保证根据本协议的相关规定，及时完成拟转让股权的交付。甲方保证采取包括提供相关资料等措施，与乙方共同办理完成拟转让股权的工商变更登记及备案手续。 4、甲方向乙方转让的股权自本次股权转让办理完毕工商变更登记之日起即告转移。 5、双方同意，截至本协议签署之日前公司的所有业务往来、正在履行或将要履行的协议的效力不受本次股权转让影响。 6、双方同意，甲方所转让的股权自2010年10月31日至本协议生效之日期间所发生的任何增值与减值均由乙方享有或负担，与甲方无关。 7、双方同意且甲方两人均承诺，本次股权转让完成后，若出现公司或乙方由于本协议签署前公司（或其原股东）有关事项之原因遭受损失的情形，甲方两人将就公司或乙方之全部损失承担连带赔偿责任。 8、本协议自甲方两人及乙方之法定代表人或授权代表共同签署（应同时加盖乙方公章）之日起生效，对甲乙双方均具有约束力。 五、收购的目的和对公司的影响 年顺公司目前为本公司所开发项目的工程施工方，与公司属于产业链上下游关系，对该公司的收购有利于公司对产业上下游的整合，有利于公司实施成本控制，并可以为公司带来新的利润增长点。公司未来将加快现有项目的开发，拥有自己的施工单位可以使开发进度和工程质量得到更好的保障。 六、备查文件 1．公司第四届董事会第十一次会议决议。 2．珠海市年顺建筑有限公司股权转让协议。 3．珠海市年顺建筑有限公司清产核资专项财务审计报告。 4．珠海市年顺建筑有限公司资产评估报告。 特此公告。 广东世荣兆业股份有限公司 董事会
二〇一〇年十一月二十六日
