证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2009-041
广东世荣兆业股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、公司计划向公司董事长兼总经理梁家荣发行股份购买其所持有的珠海市
斗门区世荣实业有限公司（以下简称“世荣实业”）23.75%的股权。经广东恒信
德律资产评估有限公司评估，世荣实业于评估基准日（2009 年6 月30 日）的全
部股东权益价值为406,496.11 万元，对应此次收购世荣实业23.75%的股权评估
价值为96,542.83 万元，为了照顾公司及中小股东利益，梁家荣同意以标的资产
评估价值下浮一定比例的原则确定目标资产的交易价格为82,012.00 万元。
2、本次非公开发行股份购买资产须经公司股东大会批准外，还须报中国证
监会核准后方可实施。
3、公司控股股东及实际控制人梁社增与梁家荣为父子关系，构成一致行动
人，梁社增及其关联方将在股东大会上对相关议案予以回避表决，放弃对相关议
案的投票权。梁社增及其一致行动人梁家荣触发了要约收购义务，梁社增及其一
致行动人梁家荣将申请豁免要约收购义务，经股东大会审议批准后，还需获得中
国证监会的批准。
广东世荣兆业股份有限公司第三届董事会第三十次会议通知于2009 年8 月
13 日分别以书面、传真和电子邮件形式发出，会议于2009 年8 月19 日在公司
五楼会议室召开。会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人，董事龙隆先生、陈
锡明先生因出差未能亲自出席本次董事会，分别书面委托董事刘敬东先生、陈宇
先生代为出席并行使表决权；独立董事戴亦一先生因出差未能亲自出席本次董事
会，书面委托独立董事黄忠国先生代为出席并行使表决权。会议由董事长梁家荣2
先生主持，公司监事、高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
与会董事经过认真审议，以记名投票的方式形成如下决议：
一、审议并通过《2009 年半年度报告及其摘要》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
半年报摘要刊登在2009 年8 月21 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网，半年报全文同日刊登在巨潮资讯网。
二、审议并通过《关于续聘广东大华德律会计师事务所为公司审计机构的
议案》
董事会决定续聘广东大华德律会计师事务所为公司2009 年度财务审计机
构，聘用期为一年，2009 年半年度及年度审计费用总额为58 万元。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过《关于变更公司注册登记地点的议案》
为了办事便利以及节省相关成本，公司拟将注册登记地点由广东省工商行政
管理局变更为珠海市工商行政管理局。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关内容进行补
充完善的议案》
公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产
暨关联交易的议案》，对本次重组的交易对方、交易标的、拟购买资产自评估基
准日至交割日期间损益的归属、拟购买资产办理权属转移的义务、发行股票的种
类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日和发行价格、锁定期安
排、上市地点和决议的有效期等做出了决议，由于当时相关评估、审计工作尚未3
完成，对交易价格和发行股份数量只做了原则性规定。鉴于目前相关工作已经完
成，董事会对本次交易事项做如下补充。
本议案涉及公司与公司董事长兼总经理梁家荣先生的重大关联交易，公司4
名关联董事梁家荣、刘敬东、陈宇、杨越山回避表决，其余5 名非关联董事对该
议案进行了表决。
1、交易价格
经广东恒信德律资产评估有限公司评估，世荣实业于评估基准日的全部股东
权益价值为406,496.11 万元，对应此次收购世荣实业23.75%的股权评估价值为
96,542.83 万元，为了照顾公司及中小股东利益，梁家荣同意以标的资产评估价
值下浮一定比例的原则确定目标资产的交易价格为82,012.00 万元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行股份数量
10,100 万股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情
况进行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书(草案)》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大
资产重组交易事项制作了《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书(草案)》。
本议案涉及公司与公司董事长兼总经理梁家荣先生的重大关联交易，公司4
名关联董事梁家荣、刘敬东、陈宇、杨越山回避表决，其余5 名非关联董事对该
议案进行了表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。4
《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》
摘要刊登在2009 年8 月21 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，
报告书全文同日刊登在巨潮资讯网。
六、审议并通过《关于公司与梁家荣先生签订附生效条件的<发行股份购买
资产协议之补充协议>的议案》
本议案涉及公司与公司董事长兼总经理梁家荣先生的重大关联交易，公司4
名关联董事梁家荣、刘敬东、陈宇、杨越山回避表决，其余5 名非关联董事对该
议案进行了表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
协议全部内容于2009 年8 月21 日刊登在巨潮资讯网。
七、审议并通过《关于公司与梁家荣先生签订<关于目标资产实际盈利数与
净利润预测数差额的补偿协议>的议案》
本议案涉及公司与公司董事长兼总经理梁家荣先生的重大关联交易，公司4
名关联董事梁家荣、刘敬东、陈宇、杨越山回避表决，其余5 名非关联董事对该
议案进行了表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
协议全部内容于2009 年8 月21 日刊登在巨潮资讯网。
八、审议并通过《关于批准本次交易涉及的有关财务报告的的议案》
经本次会议审议，董事会批准公司根据本次重大资产重组的需要编制的有关
财务报告，供本次审计、交易信息披露和向监管部门申报之用。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》5
经审议，董事会认为：
1、本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有充分的独立性，能够
胜任本次重组所设计的有关评估工作；
2、资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与估
目的密切相关；
3、本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，定价公允合理，符
合公司和全体股东的利益。
4、本次重组所聘请的评估机构具有证券从业资格。
本议案涉及公司与公司董事长兼总经理梁家荣先生的重大关联交易，公司4
名关联董事梁家荣、刘敬东、陈宇、杨越山回避表决，其余5 名非关联董事对该
议案进行了表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、审议并通过《关于召开2009 年第二次临时股东大会的议案》
经本次会议审议，董事会决定召集公司2009 年第二次临时股东大会审议本
次重组的有关事项。本次临时股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式
召开。有关本次临时股东大会的具体安排详见《广东世荣兆业股份有限公司关于
召开2009 年度第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
广东世荣兆业股份有限公司
董事会
二〇〇九年八月二十一日
