股票简称：威尔科技 股票代码：002016
广东威尔医学科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问
二〇〇七年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
1、2007年7月10日本公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》、《关于提请股东大会批准梁社增先生免于以要约方式收购公司股份的议案》。
经对标的资产进行审计、评估，并与梁社增先生就收购资产定价事宜进行协商，2007年9月22日，本公司与梁社增先生就本次向特定对象发行股份购买资产行为签订了《广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股份购买资产协议书》。2007年9月23日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过了本次交易的具体方案。
本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易方案的主要内容如下：
本公司拟向梁社增先生非公开发行12,900万股，以购买梁社增先生所持有珠海市斗门区世荣实业有限公司76.25%的股权。
根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的评估报告（评估基准日为2007年7月31日），世荣实业的评估净值是284,683.16万元，标的资产（世荣实业76.25%的股权）评估净值为217,070.91万元。梁社增先生为了支持上市公司发展，同意按标的资产评估净值的81%折让，标的资产的交易作价为人民币175,827万元。
本次交易基准日至相应资产过户期间，相应资产产生的损益，由本公司承接或享受。本次新增发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币，发行价格为本公司董事会股票发行预案决议公告日（2007年7月11日）前二十个交易日公司股票日成交均价的算术平均值，即13.63元/股。
梁社增先生承诺：本次发行的股票自登记日起三年（36个月）不上市交易或转让。
2、本次交易尚需提交本公司股东大会表决通过，并经中国证监会审核同意且豁免梁社增先生要约收购义务后方可实施。鉴于2007年6月25日梁社增先生已协议受让本公司第一大股东威尔集团67%的股权，并已于2007年7月18日完成工商变更登记，威尔集团与梁社增先生存在关联关系。鉴于本次交易构成关联交易，关联股东威尔集团将回避表决。
3、本次重大资产购买的交易总额超过本公司截至2006年12月31日经审计报表总资产的50%，按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号），属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。
4、本公司本次向梁社增先生非公开发行股份，构成实际控制人增持上市公司股份，且增持后梁社增先生合计控制本公司的股权比例为74.91%，将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，如本公司股东大会同意梁社增先生免于发出要约，则本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此，梁社增先生将起草、制作并向中国证监会报送豁免要约收购义务的相关申请文件。如果中国证监会核准了梁社增先生的要约收购豁免申请，则梁社增先生无需进行要约收购。
5、梁社增先生承诺：
本次拟置入上市公司的资产（世荣实业76.25%的股权）2007年所产生的净利润不低于人民币4,300万元，2008年所产生的净利润不低于人民币11,000万元。
如拟置入资产2007年、2008年度经威尔科技审计机构所审计的净利润数低于上述数据，承诺其差额在拟置入资产审计报告出具后的20个工作日内以货币资金补足。
6、本公司2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-7月份备考合并财务数据及财务指标源于广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的[2007]恒德珠审390号审计报告。根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的[2007]恒德珠综204号盈利预测审核报告，威尔科技2007年预计实现的归属于母公司股东的净利润为9,039.31万元，2008年预计实现的归属于母公司股东的净利润为 9,613.84万元。
第七章"管理层讨论与分析"中，本公司管理层在广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告及立信羊城会计师事务所有限公司出具的评估报告的基础上，对本公司备考合并盈利预测的主要财务指标进行了测算与分析，仅供投资者参考，最终数据将以本次交易实施后的实际并表结果为准。
7、本公司根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及上市公司发行股份的有关规定，编制该《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，谨供投资者决策参考之用。
特别风险提示
投资者在评价公司本次向特定对象发行股份购买资产方案时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书"第八章、风险因素"。
1、宏观调控政策变化风险
本次资产注入后，房地产业务将是公司的核心业务。房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。
近期内政府对包括房地产行业在内的基础行业实行宏观调控，陆续在土地市场、房地产金融市场、拆迁政策方面出台一系列限制性措施，这可能会对公司房地产业务的扩张速度和规模造成一定的影响。
2、标的公司开发项目的运营风险
本次交易的实施，将使得世荣实业评估价值217,070.91万元的资产注入公司。世荣实业开发的"里维埃拉"项目目前仅处于一期阶段。由于项目开发规模较大，项目开发及销售的周期较长，且目前处于前期开发投入阶段，在短期内尚需要贷款资金的支持；加之近年来国内房地产市场存在较大的波动风险，如果项目资金筹措安排不当或者开发计划不能得以实施或未来房地产市场出现较大风险，都将使得项目面临一定的运营风险。
3、销售风险
随着我国房改制度的推进以及客户个性化需求不断提高，对产品细分和客户群体细分的要求越来越高，如果产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方面不能适应市场的变化，可能存在产品滞销的风险；同时宏观经济形势变化、政府政策变化、土地及建筑成本增加等因素均可能会引发销售风险。
4、大股东不当控制风险
本次购买资产实施后，梁社增先生合计控制本公司74.91%的股份，梁社增先生将利用其对公司的控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题通过行使表决权和其他管理职能对公司进行控制，如果决策、控制不当，可能对公司和其他股东的利益带来一定的风险。
目前，公司已建立了独立董事制度，同时，梁社增先生也作出了避免同业竞业和规范关联交易的承诺。通过上述措施，力求在制度安排上防范大股东不当操控公司现象的发生。
5、单一项目风险
目前，除与珠海华发实业股份有限公司合资成立的世荣房产开发的"华发水郡项目"外，世荣实业仅开发"里维埃拉"项目。本次交易完成后，公司利润将主要来源于该项目的销售，其他收入所占比例极小。该项目开发周期长、资金需求量大。由于盈利模式单一，房地产市场特别是住宅市场对公司的影响将较大。宏观经济政策政策的调整、区域经济波动都将直接影响公司业绩。为了提高抗风险能力，公司目前正在积极筹划开发其他项目，以降低单一项目运营带来的风险。
6、盈利预测风险
本报告书中第十二章"有关本次发行的财务信息"一章包含了本公司2007年度、2008年度的盈利预测。本次盈利预测是假设本次交易能够在2007年度完成的前提下，从2007年1月1日起按本公司与拟认购股份之资产为一个独立报告主体的假设基础上编制，纳入了本公司、珠海威尔医学影像科技有限公司和拟收购标的公司2007年1-7月已审实现的经营成果，及2007年8-12月、2008年1-12月的预测经营成果。
这些预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于一定的假设，由于房地产行业存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等；所以，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
目 录
公司声明 1
特别提示 2
特别风险提示 4
释 义 8
第一章、绪言 10
第二章、本次交易的基本情况 12
一、本次发行的背景和目的 12
二、本次交易的原则 13
三、本次发行方案概述 13
四、资产购买方情况概述 17
五、资产出售方暨股份增持方介绍 19
第三章、本次重大资产购买标的情况 27
一、世荣实业概况 27
二、标的资产主要业务及房地产项目介绍 30
三、世荣实业主要资产权属及对外担保、负债情况 33
四、世荣实业审计情况 34
五、世荣实业资产评估结果 35
第四章、本次购买协议的主要内容 37
第五章、相关批准情况 40
一、威尔科技董事会和股东大会的召开及表决情况 40
二、世荣实业股东会召开情况 40
三、独立董事的意见 40
四、中国证监会核准及批准 41
第六章、本次重大资产购买合规合理性分析 42
一、合规性分析 42
二、本次收购资产评估增值原因及合理性分析 43
三、本次重大资产购买的公平合理性说明 45
四、本次发行股份的定价合理性分析 47
第七章、管理层讨论与分析 49
一、对上市公司业务的影响 49
二、对上市公司财务状况的影响 49
第八章、风险因素 53
一、宏观调控风险 53
二、市场风险 54
三、业务经营风险 55
四、单一项目风险 57
五、盈利预测风险 57
六、股市风险 57
第九章、业务与技术 59
一、行业分析 59
二、公司业务管理模式 69
三、业务发展目标 78
第十章、同业竞争与关联交易 82
一、同业竞争 82
二、本公司主要关联方及关联关系、关联交易情况 83
第十一章、治理结构 90
一、公司独立运作的情况 90
二、独立董事制度 91
