证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2019-076
协鑫能源科技股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通
知于 2019 年 7 月 27 日以书面及电子邮件形式发出，会议于 2019 年 8 月 6 日上午在
公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。全体董事均亲自出席了本次董事会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱钰峰先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。会议经表决形成以下决议：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案
尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件，同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司独立董事关于第七届董
事会第三次会议相关事项的独立意见》。
二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本议案
尚需提交公司股东大会逐项审议。
公司本次发行基本情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
（五）发行数量
截至预案公告日，公司总股本为 1,352,461,312 股。本次非公开发行股票数量不
超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 270,492,262 股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
（七）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数），募集资金
扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金 额
1 安徽凤台港河风电项目（50MW） 42,631.25 42,000.00
2 江苏泗洪风电项目（75MW） 60,925.14 60,000.00
3 江苏阜宁风电项目（一期30MW+二期 35,968.57 35,000.00
15MW）
4 内蒙镶黄旗风电项目（125MW） 84,408.71 77,000.00
5 补充流动资金 86,000.00 86,000.00
合计 309,933.67 300,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集
资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
本次发行需经证券监管部门核准后方可实施。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
三、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，本议案尚需
提交公司股东大会审议。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《协鑫能源科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
四、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，编制了《协鑫能源科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
五、 审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取填补措施的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
六、 审议通过
