证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2022-054
协鑫能源科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产
减值测试报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有关规定，以及协鑫能源科技股份有限公司（原名江苏霞客环保色纺股份有限公司，以下简称“本公司”）与上海其辰投资管理有限公司（以下简称“上海其辰”）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏一带一路”）、成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“成都川商贰号”）、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“秉颐清洁能源”）签订的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》相关要求，本公司编制了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》。
一、 重大资产重组的基本情况
(一) 本次交易方案概要
本公司于 2018 年 11 月 5 日签署了附生效条件的《江苏霞客环保色纺股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。截至上述协议签署日，上海其辰持有协鑫智慧能源（苏州）有限公司（原名：协鑫智慧能源股份有限公司，以下简称“协鑫智慧能源”）75%股权、江苏一带一路、成都川商贰号、秉颐清洁能源分别持有协鑫智慧能源 5%股权。
根据协议规定，本公司拟与上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源（以下简称“交易对方”）开展重大资产重组事宜，本次交易包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分：（1）原霞客环保以其持有的截至评估基准日
鑫智慧能源合计 90%的股权（以下简称“标的资产”）中上海其辰持有的协鑫智慧能源 75%股权的等值部分进行置换；（2）对于拟置出资产和标的资产的差额部分，本公司以非公开发行股份方式向交易对方购买。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于原霞客环保和交易对方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施，本次交易自始不生效。
本次交易的主要内容如下：
1．重大资产置换
根据上海申威资产评估有限公司就拟置出资产出具的文号为沪申威评报字
（2018）第 2067 号的拟置出资产评估报告，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，
拟置出资产的资产评估值为 26,938.04 万元。经协商，双方一致同意本次拟置出资产交易价格为 26,938.04 万元并与上海其辰持有的协鑫智慧能源 75%股权的等值部分进行置换。置出资产由上海其辰或其指定的第三方承接。
本次交易拟置入资产为上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路和秉颐清洁
能源持有的协鑫智慧能源 90%股权，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，根据上海申
威资产评估有限公司就协鑫智慧能源股东全部权益价值出具的文号为沪申威评报字（2018）第 2066 号的评估报告，协鑫智慧能源股东全部权益价值评估值为518,500.00 万元，置入资产的评估价值即为 466,650.00 万元。经协商，双方一致同意拟置入资产的交易价格为 466,650.00 万元。拟置入资产作价与拟置出资产作价的差额为 439,711.96 万元，由本公司向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路和秉颐清洁能源发行股份进行购买。
2．发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的作价为 26,938.04 万元，拟置入资产的作价为466,650.00 万元，上述差额 439,711.96 万元由上市公司以非公开发行股份的方式向协鑫智慧能源的股东上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买。
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
向上海其辰发行股份数量=（上海其辰所持标的公司股份对应的交易价格-置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分各交易对方自愿放弃，其对应的置入资产部分由各交易对方无偿赠予上市公司。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.62 元/股计算（不低于原霞客环保关于本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票均价的 90%，即 4.6171 元/股）。本次发行股份购买资产的股份发行数量为 951,757,487 股。具体情况如下：
交易对方 发行股份数量（股）
上海其辰 783,413,333
成都川商贰号 56,114,718
江苏一带一路 56,114,718
秉颐清洁能源 56,114,718
合计 951,757,487
定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
本次交易完成后，本公司将持有协鑫智慧能源 90%股份，本公司实际控制人仍为朱共山先生。
(二) 本次交易进展情祝
1．本公司已履行的决策和审批程序
（1）2018 年 11 月 5 日，本公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过
了与本次交易的重组预案相关的议案。
（2）2018 年 11 月 16 日，本公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相
关的职工安置方案。
（3）2018 年 11 月 30 日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过
了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
（4）2018 年 12 月 17 日，本公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议
通过了与本次交易方案相关的议案，并豁免上海其辰及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务。
2．交易对方已履行的决策程序
2018 年 10 月和 11 月，本次发行股份购买资产的相关交易对方上海其辰、
成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源已分别做出决定，批准本次交易相关议案，并同意与本公司签署相关协议。
3．中国证监会的核准
2019 年 5 月 8 日，本公司取得中国证监会证监许可〔2019〕834 号《关于核
准江苏霞客环保色纺股份有限公司向上海其辰投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向上海其辰发行 783,413,333 股股份、向成都川商贰号发行 56,114,718 股股份、向江苏一带一路发行 56,114,718 股股份、向秉颐清洁能源发行 56,114,718 股股份购买相关资产。
4．国家市场监督管理总局的核准
2019 年 5 月 23 日，国家市场监督管理总局核发“反垄断审查决定[2019]187
号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对本次重组不实施进一步审查，本公司从即日起可以实施集中。
5．标的资产和置出资产过户的实施情况
根据本公司与交易对方于 2019 年 5 月 27 日签署的《标的资产交割确认书》、
协鑫智慧能源于 2019 年 5 月 27 日出具的《股东名册》，本次交易涉及购买标的
资产的过户事宜已办理完毕，本公司持有协鑫智慧能源 90%股权。
2019 年 5 月 27 日，本公司与上海其辰签署《置出资产交割确认书》，双方
对置出资产的交割进行了确认。鉴于截至交割确认书签署日，上海其辰尚未确定
资产承接方，双方一致同意，自置出资产交割日 2019 年 5 月 27 日起，置出资产
相关的全部权利、义务、责任和风险由上海其辰享有和承担，本公司暂时代管置出资产，本公司对交付置出资产的义务即视为终局性履行完毕。
6．证券发行登记及上市等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年5月29日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本公司的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入霞客环保的股东名册。本公司本次交易中合计发行股份数量为 951,757,487 股，本次发行后本公司的股份数量为 1,352,461,312 股。
7．工商变更登记情况
本公司于 2019 年 6 月 20 日完成了法定代表人、名称、注册资本的工商变更
登记手续，并领取了无锡市行政审批局颁发的《营业执照》。本公司名称变更为协鑫能源科技股份有限公司。
二、 购入资产业绩承诺及补偿约定情况
(一) 业绩承诺事项
根据本公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》、本公司与上海其辰、秉颐清洁能源签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》及秉颐清洁能源出具的《关于业绩补偿的承诺函》，上海其辰、秉颐清洁能源承诺本次重大资产重组实施完
毕后，协鑫智慧能源在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 19,500 万元、
37,093 万元和 58,122 万元。若本次重大资产重组无法在 2018 年度内实施完毕，
则业绩承诺期延续至 2021 年度，即上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧能源
在 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 19,500 万元、37,093 万元、58,122 万元和 59,840 万元。
(二) 业绩承诺事项的补偿约定
若协鑫智慧能源在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则上海其辰、秉颐清洁能源应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，由上海其辰、秉颐清洁能源以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，上海其辰、秉颐清洁能源将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖上海其辰、秉颐清洁能源应补偿的全部金额。上海其辰、秉颐清洁能源累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。
(三) 整体减值测试补偿
盈利预测补偿期间届满后，本公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。经减值测试，如：标的资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿现金金额+盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格（如在盈利预测补偿期间内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分
红派息等事项，该价格进行相应调整），则上海其辰应当另行进行补偿。
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