江苏霞客环保色纺股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年六月
0
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为4.62元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为951,757,487股。
2、本公司已于2019年5月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年5月29日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理霞客环保的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为2019年6月18日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至1,352,461,312股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其相关文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张建军 周支柱 宋明
郭敏 冯淑君 徐建军
程博 马晨光 朱香艳
江苏霞客环保色纺股份有限公司
2019年6月13日
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
本公司/公司/上市 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
公司/霞客环保 002015
标的公司/协鑫智慧 指 协鑫智慧能源股份有限公司
能源
创展控股 指 协鑫创展控股有限公司，由“协鑫科技控股有限公司”于2019年3月29
日更名而来
霞客彩纤 指 江阴市霞客彩纤有限公司
霞客机电 指 江阴市霞客机电工程有限公司
霞客投资 指 江阴市霞客投资管理有限公司
上海其辰 指 上海其辰投资管理有限公司
成都川商贰号 指 成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）
江苏一带一路 指 江苏一带一路投资基金（有限合伙）
秉颐清洁能源 指 苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源
资产承接方 指 上海其辰或其指定的第三方
评估基准日 指 2018年6月30日
1、截至2018年6月30日霞客环保母公司口径的货币资金、对霞客机电
和霞客投资的长期股权投资；
保留资产 指 2、上市公司已于2018年7月26日转让的霞客彩纤35%股权对应的股权
转让款；
3、上市公司于2018年7月10日收到由创展控股支付的2017年度业绩补
偿款人民币232,418,811.56元。
拟置出资产/置出资 指 上市公司截至评估基准日除保留资产以外的全部资产和负债
产
拟置入资产/置入资 指 交易对方所合计持有的协鑫智慧能源90%股权
产/标的资产
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产和负债作为拟
本次交易/本次重组 指 置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部
/本次重大资产重组 分进行置换，并向交易对方非公开发行股份购买标的资产与拟置出资产的
差额部分
重组预案 指 《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易预案》
重组报告书 指 《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易报告书》
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《重大资产置换及 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资
发行股份购买资产 指 产协议》
协议》
《重大资产置换及 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资
发行股份购买资产 指 产协议之补充协议》
协议之补充协议》
定价基准日 指 上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告日
发行日 指 上市公司通过本次交易发行的新增股份登记至交易对方的证券账户之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
律师/国浩律师 指 国浩律师（北京）事务所
评估师/申威评估 指 上海申威资产评估有限公司
本报告书 指 《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目录
特别提示....................................................................................................................................1
上市公司全体董事声明............................................................................................................2
公司声明....................................................................................................................................3
释义............................................................................................................................................4
目录..........................................................................................................................................6
第一节上市公司基本情况......................................................................................................9
第二节本次交易的基本情况 ................................................................................................10
一、本次交易方案概要..................................................................................................10
（一）重大资产置换................................................................................................10
（二）发行股份购买资产............................................
