中航工业机电系统股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。回购股份资金总额：不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）；回购股份价格：不超过人民币9.95元/股（含）；回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内；回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
2、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
3、相关风险提示：本次回购股份预案可能面临股东大会未审议通过的风险；回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；公司本次回购的股份如用于实施员工持股计划或者股权激励，可能面临因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购如用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，将存在因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险；本次回购股份如依法注销减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。请投资者注意投资风险。
4、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公
司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司于2019年1月3日召开了第六届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，具体情况如下：
一、回购股份预案的主要内容
（一）回购股份的目的、用途
鉴于公司股票二级市场出现较大波动，管理层认为目前公司股价未能充分反映公司价值，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，根据相关法律法规，公司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（三）回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币9.95元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%，具体回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购预案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额和资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），具体回购股份的金额以回购期满或回购实施完成时实际回购的金额
为准。全部来源于公司自有资金。
（五）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
回购股份的种类：本公司发行的A股普通股。
回购股份的数量：按本次拟回购总金额不超过人民币3亿元（含）、回购价格不超过人民币9.95元/股（含9.95元/股）测算，若全额回购，预计回购股份数量为30,150,754股，占公司目前总股本比例为0.8355%。具体回购股份的数量以回购期满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
（七）回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
二、本次回购股份预案的审议及实施程序
1、本次回购预案已经公司2019年1月3日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
3、公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。
4、上市公司终止回购预案将按照相关规定履行股东大会审议程序。
三、预计股份回购后公司股本结构的变动情况
按本次最高回购金额人民币3亿元（含）、回购价格不超过9.95元/股（含）测算，若全额回购，预计回购股份数量为30,150,754股，占公司目前总股本比例为0.8355%。预计回购后公司股本结构变化情况如下：
（一）如果回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 466,063,901 12.91 496,214,655 13.75
二、无限售条件股份 3,142,569,434 87.09 3,112,418,680 86.25
三、股份总数 3,608,633,335 100.00 3,608,633,335 100.00
（二）如果回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司总股本和股本结构不会发生变化；
（三）如果回购股份三年内未用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，本次回购股份全部予以注销，则公司总股本将减少，公司股本的变动情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 466,063,901 12.91% 466,063,901 13.02
二、无限售条件股份 3,142,569,434 87.09% 3,112,418,680 86.98
三、股份总数 3,608,633,335 100.00% 3,578,482,581 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产28,886,675,659.24元，归属于上市公司股东的净资产8,996,022,249.31元，流动资产18,854,173,666.10元。若本次回购资金上限人民币3亿元全部使用完毕，按2018年9月30日财务数据测算，
回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.04%、3.33%和1.59%，占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司副总经理周勇先生通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司20,000股股份。详见公司于2018年12月24日披露的《关于部分高级管理人员增持股份的公告》（公告编号：2018-066）。
公司董事、总经理李兵先生通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司30,000股股份，公司财务负责人毛尊平先生通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司20,000股股份，公司董事会秘书夏保琪先生通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司17,300股股份。详见公司于2018年12月21日披露的《关于部分高级管理人员增持股份的公告》（公告编号：2018-065）。
公司原董事长王坚先生通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司28,000股股份。目前，王坚先生已离任，并在公司实际控制人中国航空工业集团有限公司担任总经济师。详见公司于2018年12月19日披露的《关于关联股东增持股份的自愿性信息披露公告》（公告编号：2018-064）。
经公司自查，公司现任董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、原董事长增持系基于对公司长期投资价值的认可及对未来持续稳定发展的信心而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本预案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在
其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
六、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案的提议人为公司管理层，提议时间为2018年12月28日。经公司自查，除本公告上述披露情形外，上市公司管理层在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在
