第四届董事会第十八次会议资料
证券代码：002013 证券简称：中航精机 公告编号：2012-005
湖北中航精机科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北中航精机科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十八次会议
于 2012 年 2 月 14 日以邮件形式发出会议通知，并于 2012 年 2 月 24 日在襄阳万
达皇冠假日酒店召开，会议应出席董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名，监事施
爱林、黄昭惠、宣进和公司副总经理黄正坤、刘国建、万方斌、胡昱敏、张晓洁
列席了会议。会议由董事长王坚主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于增补董事候
选人的议案》。
公司董事会提名马永胜先生为公司第四届董事会董事候选人（马永胜先生简
历见附件 1）。公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数
总计未超过公司董事总数的二分之一，公司独立董事对此事项发表了独立意见，
详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交股东大会审议。
2、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2011 年度总
经理工作报告》。
2011 年，伴随一系列汽车产业刺激政策的淡出，我国汽车行业发展步伐放
缓，同比仅增长 0.84%和 2.45%。在行业低速增长的环境下，公司经理班子带领
全体员工以持续改进为核心，实施管理创新与技术创新，开展成本控制，提高生
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产效率，全年实现营业总收入 60,375.11 万元、利润总额 4,553.87 万元，较好地
完成了董事会下达的主要经营任务。
3、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2011 年度董
事会工作报告》。
公司独立董事张卓、骆祚炎、姜海华向董事会提交了《独立董事 2011 年度
述职报告》，并将在公司 2011 年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网
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4、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2011 年度报
告及摘要》。
经审核，全体董事一致认为《公司 2011 年度报告及摘要》内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
年报全文刊登在 2012 年 2 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
供投资者查阅。年报摘要详见公司 2012 年 2 月 28 日刊登在《证券时报》及巨潮
资讯网上的公告。
本议案需提交股东大会审议。
5、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2011 年财务
决算报告》。
2011 年公司实现营业收入 60,375.11 万元，完成计划的 95.83%，比上年增长
12.51%；利润总额 4,553.87 万元，完成计划的 101.20%，比上年增长 13.52%；
货款回笼 67,543.25 万元，完成计划的 107.21%，比上年增长 7.97%；净资产收
益率 8.23%，比计划增加 0.23 个百分点，比上年增加 0.41 个百分点。
本议案需提交股东大会审议。
6、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2011 年度利
润分配预案》。
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2011 年
度实现净利润 36,573,368.38 元，提取法定盈余公积金 3,657,336.84 元，加年初未
分配利润 87,119,763.00 元，减 2010 年利润分配 5,012,280.00 元，可供投资者分
配的利润 115,023,514.54 元。截至 2011 年 12 月 31 日公司资本公积金余额为
141,355,034.93 元。
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以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 217,198,800 股为基数，向全体股东按每
10 股转增 3 股派 0.2 元（含税），共派发现金红利 4,343,976.00 元。转增后公司
总股本为 282,358,440 股，剩余未分配利润结转下一年度。
本议案需提交股东大会审议。
7、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司董事、
监事薪酬的议案》。
根据行业状况及发展形势以及公司生产经营实际，经公司薪酬与考核委员会
商议，核定公司原董事王承海先生和原监事会主席鲁猷余先生的 2011 年度薪酬。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网
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本议案需提交股东大会审议。
8、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司高管人
员薪酬的议案》。
根据《公司高管人员薪酬与考核管理办法》的有关规定，公司薪酬与考核委
员会按照经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2011 年审计报
告及财务报表，核算公司高管人员 2011 年年度薪酬。公司独立董事对此事项发
表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
9、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于聘任内部审
计负责人的议案》。
公司董事会审计委员会对耿华先生的职业、学历、职称、详细工作经历和全
部兼职等情况进行了严格审查（耿华的简历见附件 2），认为耿华先生与公司控
股股东及实际控制人不存在关联关系，符合任职条件，具备担任公司内部审计负
责人的资格，提名耿华先生为公司内部审计负责人，主持公司内部审计工作，任
期自本次会议通过之日至本届董事会任期届满日。
10、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修改公司内
幕信息知情人登记管理制度的议案》。
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
要求，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，自董事会审议通过
之日起实施。详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
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11、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于收购武汉中
航精冲技术有限公司股权的议案》。
由于公司控股子公司武汉中航精冲技术有限公司（以下简称“武汉精冲”）
外方股东英国 C R HAMMERSTEIN LIMITED （以下简称“CRH”）的实际控制人
发生变更，中外双方对武汉精冲的发展战略产生分歧。为保证武汉精冲的长远发
展，促进公司核心能力的产业化，更好地实现公司精冲技术为本的发展战略，巩
固公司在国内精冲行业的领先地位，公司拟收购 CRH 持有的武汉精冲 49%的股
权。经公司四届十八次董事会审议，同意公司以不超过 4000 万元的出资收购 CRH
转让的武汉精冲 49%的股权，通过上述股权收购后，公司将持有武汉精冲 100%
的股权，武汉精冲将成为公司的全资子公司。
武汉精冲 2011 年资产总额为 93,721,732.15 元，负债总额为 19,666,750.60 元，
所有者权益总额为 74,054,981.55 元，实现营业收入 35,066,929.06 元，实现净利
润 1,313,590.54 元。根据公司章程规定公司对武汉精冲的累积投资额未超过董事
会决策权限，无需提交股东大会审议。
本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组行为，此次股权收购事项如有新的重大进展或变化，公司将
及时披露。
12、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于设立天津工
厂的议案》。
为进一步推动公司产品结构转型升级，根据市场需求，公司拟在天津设立工
厂，投资总额不超过 600 万元，形成 10 万座电动骨架装配检测能力，以满足既
定客户及其周边潜在客户的需求。
13、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《董事会关于 2011
年度内部控制自我评价报告》。
公司现有的内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够
适应公司管理的需求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，
能有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展，能够保护公司资产的
安全、完整，本公司的内部控制是有效的。随着经营环境的变化，公司发展中难
免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司
将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要
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和国家有关法律法规的要求。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网
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14、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2010-2011
社会责任报告》。
公司 2010-2011 社会责任报告真实、客观，反映了公司在履行社会责任方面
的重要信息，是公司落实科学发展观，推动经济社会可持续发展，参与构建社会
主义和谐社会的真实体现。
15、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于核定 2011
年工资总额及 2012 年工资预算的议案》。
16、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2012
年贷款规模核定及授权的议案》。
为保证公司正常生产经营及技措计划的顺利实施，建议公司 2012 年向金融
机构新增融资规模不超过 6,000 万元，并授权公司董事长签署相关的融资合同或
文件，授权
