证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2021-030
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于签订股权转让框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次签署的框架协议系交易各方经初步协商达成的主要合作条款，尚未确定标的公司股权的最终交易价格，相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能，具体的实施内容和进度存在不确定性，具体事项以正式签订的协议为准。
2、本次交易必要的前提条件之一为公司完成工业配套用纸等相关资产划转工作，资产划转工作涉及行政许可类审批、员工转移、债权债务转移等，最终能否完成资产划转存在不确定性。
3、本次签订的框架协议涉及的交易事项构成关联交易。本次交易的正式协议还需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。
4、鉴于股权转让事项处于筹划阶段，存在不确定性，现阶段暂无法预计对公司当年经营业绩的影响。
5、公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、根据未来发展战略和资产优化的需要，浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将与工业配套用纸相关的资产、负债及子公司、参股公司股权剥离出上市公司。
2021年4月21日，公司与王白浪、浙江凯恩特种纸业有限公司（以下简称“凯恩特纸”）签署了《股权转让框架协议》，公司拟将工业配套用纸相关的资产及
负债整体划转至全资子公司浙江凯恩新材料有限公司（下称“凯恩新材”），资产及负债转移完成后，公司拟将所持凯恩特纸47.20%的股权转让给王白浪（凯恩特纸管理团队代表人），同时将所持凯恩新材60%股权、衢州八达纸业有限公司100%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权转让给凯恩特纸（股权转让后的凯恩特纸）。
2、交易对手方王白浪为公司董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，本次交易构成了关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次股权转让事项各方尚需根据审计、评估结果进一步协商，签订正式的股权转让协议。届时，公司将召开董事会、股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将在董事会和股东大会上回避表决。
二、关联方基本情况
1、姓名：王白浪
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无境外永久居留权
身份证号码：332527195906******
个人履历：曾任遂昌县工业局副局长、遂昌县乡镇企业局副局长、遂昌县造纸厂厂长。1998年1月至2005年5月任公司董事长，1998年1月至2007年8月任公司董事，2004年12月至2013年8月任凯恩集团有限公司董事长，2010年5月至2013年12月任公司董事，2013年12月至2014年8月任遂昌千佛山生命文化有限公司董事长或执行董事、经理，2014年8月至2016年4月任那然生命文化股份有限公司董事长。现任凯恩股份董事、那然生命文化股份有限公司董事、浙江遂昌益泰投资有限公司监事。
关联关系：王白浪担任公司董事职务，为公司关联董事。
持股情况：王白浪持有公司控股股东凯恩集团有限公司5.24%的股份，持有公司0.31%的股份。
诚信情况：王白浪不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司 1
1、企业名称：浙江凯恩新材料有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：浙江省丽水市遂昌县妙高街道源口村
4、法定代表人：华一鸣
5、注册资本：5,000 万人民币
6、成立日期：2020 年 07 月 31 日
7、经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：纸浆制造；纸和纸板容器制造；纸制造；纸制品销售；纸浆销售；纸制品制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、股东及持股比例：公司持股 100%
9、浙江凯恩新材料有限公司不是失信被执行人。
（二）标的公司 2
1、企业名称：浙江凯恩特种纸业有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、住所：浙江省丽水市遂昌县妙高街道凯恩路 1008 号
4、法定代表人：华一鸣
5、注册资本：6,250 万元
6、成立日期：2004 年 01 月 13 日
7、经营范围：电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品（不含化学危险品）的销售（涉及许可经营的除外）
8、股东及持股比例：浙江凯恩特种纸业有限公司为公司控股子公司。
序号 股东及出资信息 持股比例
1 浙江凯恩特种材料股份有限公司 47.20%
2 陈珏 24.00%
3 毛耿雄 9.60%
4 应建长 5.60%
5 陈文安 5.60%
6 张生伟 3.60%
7 陈然 3.60%
8 衢州八达纸业有限公司 0.80%
9、浙江凯恩特种纸业有限公司不是失信被执行人。
（三）标的公司 3
1、企业名称：衢州八达纸业有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：衢州市柯城区花园街道缸窑村
4、法定代表人：徐良君
5、注册资本：1,000 万元人民币
6、成立日期：1996 年 5 月 3 日（核准日期 2015 年 10 月 19 日）
7、经营范围：机制纸及纸板制造；造纸原料、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建筑材料、五金、交电、金属材料、纸制品销售；机械设备租赁；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。
8、股东及持股比例：公司持股 100%。
9、衢州八达纸业有限公司不是失信被执行人。
（四）标的公司 4
1、企业名称：遂昌县成屏二级电站有限责任公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、住所：浙江遂昌县妙高镇城西南 6 公里尖山脚下
4、法定代表人：骆应勇
5、注册资本：442.68 万元人民币
6、成立日期：1996 年 1 月 23 日（核准日期 2020 年 4 月 24 日）
7、经营范围：水力发电，库区开发
8、股东及持股比例：公司持股 47.11%，丽水南方水电投资有限公司持股
24.13%，遂昌迪力实业有限公司持股 2.61%，浙江遂昌成屏水力发电有限责任公
司工会委员会持股 2.47%，中国农业银行股份有限公司遂昌县支行工会委员会持股 1.73%，其他为自然人分别持有。
遂昌县成屏二级电站有限责任公司为公司参股公司。
9、遂昌县成屏二级电站有限责任公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司将工业配套用纸相关资产划转至全资子公司凯恩新材后，将聘请具有证券从业资格的审计机构及评估机构对标的资产进行审计和评估，以资产账面价值和评估值为参考基础，经交易各方协商后确定本次交易价格。
五、关联交易协议的主要内容
公司于2021年4月21日与王白浪、浙江凯恩特种纸业有限公司签署了《股权转让框架协议》，协议主要内容如下：
甲方：浙江凯恩特种材料股份有限公司
乙方：浙江凯恩特种纸业有限公司
丙方：王白浪（凯恩特纸管理团队代表人）
第一条 交易的总体安排
1.1、甲方将其工业配套用纸相关的资产及负债划转至凯恩新材，并完成员工劳动关系转移。
1.2、各方同意，在本协议1.1约定的交易完成后，甲方同意将其所持乙方47.20%的股权转让给丙方，同时将所持凯恩新材60%股权、衢州八达纸业有限公司100%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权转让给乙方（股权转让后，丙方控制的乙方），乙方（股权转让后，丙方控制的乙方）同意受让前述股权。
1.3、各方同意，本协议1.2约定的股权交易安排，将另行签署股权转让协议,在本协议1.1约定的资产划转及相应审计、评估工作完成后进行交割，完成资产和人员划转工作是本协议1.2股权转让交割的前提条件。
1.4、本次签订框架协议尚无法确定标的公司股权的最终交易价格，各方同意将聘请具有证券从业资格的审计机构及评估机构对标的资产进行审计和评估，以资产账面价值和评估值为参考基础，经各方协商确定本次交易价格。后续正式股权转让协议的签订，将按照甲方所在证券交易所的规定履行相应的审议程序。
第二条 转让价格及支付方式
2.1、丙方应在本协议签署之日起【10】日内向甲方支付人民币3,000万元（叁仟万元），作为本次股权转让之定金，在最终整体股权交割时转为丙方收购乙方股权的转让价款。
2.2、丙方应在本协议签署之日起【6】个月内，配合甲方完成本协议1.1项下资产转移及本协议1.2项下股权转让对价款的资金筹集工作，若期满未能完成，则本协议自动终止。甲方退还定金，且无需支付利息。
2.3、各方同意，本协议项下1.2股权转让价格以本协议约定的资产账面价值或评估值为基础，经各方协商一致后，另行签署股权转让协议予以确认股权转让价格。
第三条 甲方承诺
3.1、甲方承诺系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备签署并履行本协议的合法主体资格，拟向乙方转让的股权属甲方合法所有，且有权转让。
3.2、甲方承诺拟向乙方、丙方转让的股权未设置任何质押、担保或其他第三方权利，亦不存在已被或将被司法机关查封、冻结的情形。
3.3、甲方承诺协助乙方、丙方办理相关股权转让的变更手续，提供完成工商变更登记手续所需的材料及其它文件。
3.4、在本协议生效期间，甲方承诺不与其他任何第三方就本协议所涉及的资产负债包和标的股权转让事宜进行洽谈、或向任何第三方达成约定或协议。
第四条 丙方承诺
4.1、具备签署并履行本协议的合法主体资格，就实施本次股权转让所提供的信息、资料、文件及陈述均真实、准确、完整。
4.2、丙方承诺支付定金及股权转让对价款的全部资金来源合法，且不违反国家产业政策及证券监管部门有关资
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