证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2019-081
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于公司控股股东签署《表决权委托协议》暨
实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
2019年12月13日，浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“凯恩股份”）接到控股股东凯恩集团有限公司（以下简称 “凯恩集团”）的通知，凯恩集团与浙江凯融特种纸有限公司（以下简称“浙江凯融”）签署了《浙江凯恩特种材料股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），按照上述协议约定，凯恩集团将其持有的上市公司82,238,392股股份（占上市公司总股本17.5864%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托浙江凯融特种纸有限公司行使，委托期限为协议签署之日起3年。本次权益变动方式为通过表决权委托的方式，由浙江凯融拥有上市公司表决权，不涉及资金支付和股份交割等。
本次权益变动后，浙江凯融实际拥有凯恩集团所持公司全部股份的表决权，成为上市公司拥有单一表决权的最大持有者，浙江凯融的实际控制人解直锟先生将成为上市公司的实际控制人。
现将相关情况公告如下：
一、表决权委托双方的基本情况
1、委托方
公司名称：凯恩集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：21,000万人民币
统一社会信用代码：9133112314867575XM
法定代表人：吴雄鹰
营业期限：1996年06月17日至2046年06月16日
公司住所：浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街1号
经营范围：实业投资，技术开发与咨询；物业管理；经营进出口商品；化工原料（易制毒化学品及危险化学品除外）、金属材料贸易；矿产资源开发；矿产品销售；莹石开采、洗选（限分支经营）；以下凭资质证经营：房地产开发、建设，商品房经营，房产交易
股东：苏州明叙企业管理合伙企业（有限合伙）、吴雄鹰、王白浪
实际控制人：蔡阳先生
2、受托方
公司名称：浙江凯融特种纸有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000万人民币
统一社会信用代码：91331123MA2E15XTXQ
法定代表人：匡寅
营业期限：2019年4月17日至无固定期限
公司住所：浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街1号
经营范围：机制特种纸制造、销售，纸加工、销售，纸浆、造纸原料的销售，货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：湖州中植融云投资有限公司
实际控制人：解直锟先生
经查询，浙江凯融不属于失信被执行人。
二、本次权益变动及影响
1、本次权益变动方式
凯恩集团与浙江凯融签署《表决权委托协议》，约定将其持有的上市公司82,238,392股股份（占上市公司总股本17.5864%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委
托浙江凯融特种纸有限公司行使。
本次权益变动不涉及资金支付和股份交割等。
2、本次权益变动前后变化情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司任何股份或股份对应的表决权。但信息披露义务人为凯恩集团的上级股东即苏州明叙企业管理合伙企业（有限合伙）【曾用名：苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）】（以下简称“苏州明叙”）的有限合伙人，对该有限合伙企业的出资比例为99.67%，具体持股情况如下：
蔡阳（GP） 浙江凯融特种纸有限公司（LP）
0.33% 99.67%
苏州明叙企业管理合伙企业（有限合伙）
90.00%
凯恩集团有限公司
17.59%
浙江凯恩特种材料股份有限公司
本次权益变动完成后，浙江凯融受托拥有上市公司17.5864%股份对应的表决权以及提名和提案权，暂不直接持有上市公司股份（信息披露义务人间接持有的凯恩集团的上级股东苏州明叙的有限合伙份额不变），上市公司实际控制人变更为解直锟先生。
本次权益变动完成后，上市公司的控制关系图如下：
解直锟
100.00% 0.07%
中海晟丰（北京）资本管理有限公司 99.93% 中海晟融（北京）资本管理集团有限公司
99.00% 1.00%
中植融云（北京）企业管理有限公司
100.00%
湖州中植融云投资有限公司
100.00%
浙江凯融特种纸有限公司
17.5864%（表决权委托)
浙江凯恩特种材料股份有限公司
信息披露义务人受托拥有上市公司17.5864%股份对应的表决权以及提名和提案权，暂不直接持有上市公司股份（信息披露义务人间接持有的凯恩集团的上级股东苏州明叙的有限合伙份额不变）。
3、承诺履行情况
原实际控制人蔡阳先生、上市公司间接股东即苏州明叙和凯恩集团曾作出保证上市公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易等承诺。本次表决权委托不存在违反上述承诺的情形，亦不会影响上述主体继续履行承诺事项。同时，浙江凯融也作出保证上市公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易等承诺。
4、对上市公司的影响
本次权益变动完成后，实际控制人变更为解直锟先生。本次表决权委托不会对公司生产经营和财务状况产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次表决权委托的委托方和受托方之间没有关联关系。
三、风险提示
凯恩集团委托给浙江凯融表决权对应的股份有部分被质押，全部股份均被冻结以及轮候冻结，存在被法院拍卖、变卖的可能，进而导致浙江凯融在受托取得表决权后发生表决权及控制权丧失的可能，在此情况下实际控制人将可能发生变化。凯恩集团所持股份最终能否及何时进入拍卖程序尚存在不确定性，但浙江凯融的关联方中泰创展控股有限公司为轮候查封冻结申请主体之一，质押及冻结情
况暂不影响浙江凯融行使表决权，暂不影响其对上市公司的控制权。若出现法院强制执行导致凯恩集团所持股份被公开拍卖的情形，将对上市公司控制权产生重大影响，请投资者注意风险。
四、其他说明
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规的规定，浙江凯融已编制《浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益变动报告书》，具体内容详见公司于2019年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的报告书。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 14 日
