002010 深市 传化智联

 股票代码：002010        股票简称：传化智联      公告编号：2021-019
              传化智联股份有限公司

董事会关于传化物流集团有限公司 2020 年度业绩承诺完成
              情况的说明及致歉公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    传化智联股份有限公司（以下简称本公司）于 2015 年 11 月完成向传化集团
有限公司（以下简称传化集团公司）等股东发行股份购买传化物流集团有限公司（以下简称传化物流集团或标的资产）100%股权，并于 2015 年 12 月完成发行股份募集配套资金的重大资产重组工作。根据深圳证券交易所相关规定，现将2020 年度业绩承诺完成情况说明如下。

    一、基本情况

    本公司根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397 号文件《关于
核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批复，于 2015 年度完成了重大资产重组工作。重组方案如下：
    本公司向传化集团公司、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份 232,288.0368 万股购买其拥有的传化物流集团
100%股权，本次交易以截至 2015 年 3 月 31 日标的资产的评估值为作价依据，
传化物流集团的评估价值为 2,017,291.00 万元，经公司与转让方充分协商，标的资产的交易价格确定为 2,000,000.00 万元。同时，本公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行不超过 45,710.6595 万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

    二、业绩承诺情况

    2015 年 6 月 11 日，本公司与传化集团公司签订《盈利补偿协议》，双方同
意，本次交易项下业绩承诺期为 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年

      和 2020 年。具体承诺为：2015 年至 2020 年，传化物流集团累计经审计的扣除

      非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 281,300 万元，累计经审计归

      属于母公司所有者的净利润总数为 350,100 万元。

          2015 年 9 月 1 日，本公司与传化集团公司签订《<盈利补偿协议>之补充协

      议》，传化集团公司同意在原约定的业绩承诺期（2015 年-2020 年）的基础上再

      增加一年，即将业绩承诺期延长至 2021 年。具体承诺为：2015 年至 2021 年，

      传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总

      数为 500,000 万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为 568,800 万

      元。

          各年度具体如下：

                                                                                          单位：万元

                类型        2015 年  2016 年  2017 年  2018 年  2019 年  2020 年  2021 年    合计

          扣除非经常性损益  -17,700  -44,100      500  45,100  98,700  198,700  218,800  500,000

          含非经常性损益      14,700  -35,100      500  56,000  107,000  207,000  218,700  568,800

          传化集团公司承诺，若传化物流集团实际业绩未能达到承诺业绩，传化集团

      公司应首先通过本次交易获得的公司股份进行补偿，不足部分以其届时持有的公

      司股份进行补偿，仍有不足部分则由其以现金补足。传化集团公司应补偿股份数

      量的上限为传化集团公司及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在

      本次交易中认购公司的股份数之和。

          三、业绩承诺完成情况

          传化物流集团经审计的业绩承诺完成情况如下：

                                                                            单位：万元

          项 目              2015 年度  2016 年度  2017 年度  2018 年度  2019 年度  2020 年度      累计

归属于母公司股东的净利润        15,165.89  39,148.37  32,678.71  72,959.60  101,257.67  135,469.50  396,679.74

扣除配套募集资金存放收益和使

用成本后归属于公司普通股股东  15,165.89  28,985.55  21,018.34  59,703.79  88,021.51  145,355.69  358,250.77
的净利润
扣除非经常性损益及配套募集资

金存放收益和使用成本后归属于  -17,640.82  -43,640.44  2,061.02  47,092.30  69,499.19  122,986.29  180,357.55
公司普通股股东的净利润
扣除配套募集资金使用净收益后

归属于母公司股东的净利润完成    103.17%    -82.58%  4203.67%    106.61%      82.26%      70.22%    102.33%
承诺数的比例
扣除非经常性损益及配套募集资

金使用净收益后归属于母公司股    100.33%    101.04%    412.20%    104.42%      70.41%      61.90%      64.14%
东的净利润完成承诺数的比例


    四、传化物流 2020 年度业绩未达预期的原因说明

    2020 年，新冠肺炎疫情对公司智能物流业务的经营产生较深的影响，尤其
是 1-4 月，受疫情管控影响，公路港城市物流中心几乎处于停滞状态，物流业务无法正常开展。面对疫情冲击，公司积极采取措施应对，复工以来经营情况逐步恢复。同时公司为帮助平台企业有序推进复工复产，推出减免租金、停车费；免费开放网络货运平台服务；制定灵活信贷延期还款服务等 17 项扶助举措，增加了公司各类经营成本，致使传化物流无法完成 2020 年度业绩承诺。

    鉴于 2020 年新冠肺炎疫情的客观因素影响，本着对公司和全体投资者负责
的态度，公司将按照《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》精神及《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》的约定，会同业绩承诺方结合传化物流 2020 年业绩受疫情影响的实际情况，协商业绩承诺调整方案。待协商后，公司将调整方案及时提交公司董事会、股东大会审议。

    公司会根据业绩承诺调整方案的审议结果，督促传化集团履行《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》的约定。

    五、致歉说明

    针对传化物流集团未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、总经理深表遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，郑重向广大投资者诚挚道歉。公司董事会和管理层将全力以赴，以提升业绩回馈股东，感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

    特此公告。

                                          传化智联股份有限公司董事会
                                                    2021 年 4 月 30 日