证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2024-060
天奇自动化工程股份有限公司
关于转让全资子公司全部股权暨对参股公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天奇股份”）于 2024 年 8 月 18
日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于转让宁波回收 100%股权暨增资欧瑞德的议案》。现将具体情况公告如下：
一、交易情况概述
为应对全球绿色供应链的需求，紧抓国家《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》的发展机遇，充分利用公司现有各方资源深化公司在汽车后市场循环领域的业务布局与长远发展，公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司（以下简称“天奇循环产投”）以 540 万元的对价将其持有的宁波市废旧汽车回收有限公司（以下简称“宁波回收”）10%股权转让给参股公司天奇欧瑞德（广州）汽车零部件再制造有限公司（以下简称“欧瑞
德”)，并以宁波回收剩余 90%股权向欧瑞德增资 4,860 万元（其中 2,391.830097 万元计入
注册资本，2,468.169903 万元计入资本公积）以获得欧瑞德 20.87%股权。本次交易完成后，欧瑞德持有宁波回收 100%股权，天奇循环产投持有欧瑞德 43.02%股权，宁波回收不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：天奇欧瑞德（广州）汽车零部件再制造有限公司
统一社会信用代码：91440184556669690C
成立日期：2010 年 6 月 4 日
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址：广州市从化区太平镇新兴路 398 号 3 栋 102 室
法定代表人：王彬
注册资本：9071.207433 万元人民币
经营范围：汽车零部件及配件制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备研发;汽车零部件研发;发电技术服务;集成电路芯片设计及服务;新材料技术研发;汽车零配件零售;汽车零配件批发;汽车装饰用品销售;机动车修理和维护;机械零件、零部件销售;机械零件、零部件加工;再生资源加工;再生资源回收（除生产性废旧金属）;再生资源销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）;电池销售;蓄电池租赁;技术进出口;货物进出口
欧瑞德股权结构：
股东名称 持股比例 认缴出资额 实缴出资额
（万元） （万元）
王彬 33.07% 3,000 1,490
AUTOMOBILES PEUGEOT 32.00% 2,902.786380 2,902.78638
江苏天奇循环经济产业投资有限公司 28.00% 2,540 2,540
广州市意德投资合伙企业（有限合伙） 3.53% 320 320
广州华胜投资有限公司 3.40% 308.421053 308.421053
合计 100% 9071.207433 7561.207433
欧瑞德主要财务指标：
单位：元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 150,072,984.47 105,356,231.67
总负债 49,111,501.86 48,749,409.46
净资产 100,961,482.61 56,606,822.21
- 2024 年 1-6 月 2023 年 1-12 月
营业收入 94,596,845.72 139,945,323.47
净利润 3,746,407.87 9,285,363.58
（以上 2023 年财务数据已经审计、2024 年财务数据未经审计）
关联关系：公司全资子公司天奇循环产投持有欧瑞德 28%股权，除上述关系外，欧瑞德及其 30%以上股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、前 10 大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
经核查，欧瑞德不属于失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
三、交易标的的基本情况
公司名称：宁波市废旧汽车回收有限公司
统一社会信用代码：91330205254109444B
成立日期：1997 年 7 月 25 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省余姚市河姆渡镇罗江工业区兴创路 9 号
法定代表人：陆亚辉
注册资本：1,500 万元人民币
经营范围：许可项目：报废机动车回收；报废机动车拆解；报废电动汽车回收拆解（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：报废农业机械回收；报废农业机械拆解；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；金属材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；计量技术服务；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
宁波回收股权结构：公司全资子公司天奇循环产投持有宁波回收 100%股权。
宁波回收主要财务指标：
单位：元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 71,091,742.69 177,115,756.35
总负债 48,127,206.88 151,427,721.99
净资产 22,964,535.81 25,688,034.36
- 2024 年 1-6 月 2023 年 1-12 月
营业收入 42,662,691.35 37,593,641.96
净利润 -2,723,498.55 12,571,489.12
（以上 2023 年财务数据已经审计、2024 年财务数据未经审计）
经核查，宁波回收不属于失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
公司及合并范围内子公司不存在为宁波回收提供担保、委托宁波回收理财或对宁波回收提供财务资助的情形，也不存在宁波回收占用上市公司资金的情形。
四、本次交易的评估情况及定价依据
根据上海德勤资产评估有限公司重庆分公司于 2024 年 5 月出具的《关于宁波市废旧汽
车回收有限公司 100%股权价值分析报告摘要》（基于完整英文报告《Value Analysis Report
of 100% Equity Interest of Ningbo Scrap Automobile Recycling Co., Ltd.》），目标
公司 100%股权于基准日（2023 年 12 月 31 日）的公允市场价值收益法下位于人民币 5,523
万元至人民币 6,847 万元的区间，市场法下位于人民币 6,364 万元至人民币 6,960 万元的
区间。经交易各方共同确认，本次交易中宁波回收 100%股权估值为 5,400 万元。
基于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 7 月 29 日出具的《天奇欧瑞德
（广州）汽车零部件再制造有限公司财务报表及审计报告》（德师报（审）字（24）第 P09171号），经交易各方及欧瑞德各股东方共同确认，本次交易欧瑞德投前估值为 18,431.9397 万元。综上，欧瑞德以 540 万元对价获取宁波回收 10%股权，同时天奇循环产投以宁波回收 90%
的股权（作价 4,860 万元）向欧瑞德增资以获得欧瑞德 20.87%股权，其中 2,391.830097 万
元计入注册资本，2,468.169903 万元计入资本公积。
五、交易协议的主要内容
甲方：江苏天奇循环经济产业投资有限公司
乙方：天奇欧瑞德（广州）汽车零部件再制造有限公司
丙方/目标公司：宁波市废旧汽车回收有限公司
（一）股权转让安排
1.1 甲方同意将其持有丙方 10%的股权转让给乙方（以下简称“本次股权转让”）。丙方注册资本 1,500 万元人民币，已实缴 1,500 万元，经审计、评估并经丙方全体股东确认后，丙方的估值为 5,400 万元，故本次股权转让对价为 540 万元。
1.2 本次股权转让交易完成后，丙方的股权结构如下表所示：
股东名称 认缴金额 实缴金额 持股比例
天奇循环产投 1,350 万元 1,350 万元 90%
欧瑞德 150 万元 150 万元 10%
合计 1,500 万元 1,500 万元 100%
1.3 自本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方应于向甲方指定的银行账户支付 540 万
元股权转让款；甲方收到全部股权转让款之日起 30
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