证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-047
天奇自动化工程股份有限公司
关于收购深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司 10%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为了进一步拓展公司锂电池回收资源化循环再利用业务，完善锂电池循环产业布局，天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司（以下简称“天奇循环产投”）拟利用自有资金以 5,436.867 万元的对价受让深圳乾泰能源再生技术有限公司（以下简称“深圳乾泰”）持有的深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司（以下简称“乾泰技术（深汕）”）10%股权。
公司董事兼财务负责人沈保卫先生、董事兼董事会秘书张宇星先生担任深圳乾泰董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，深圳乾泰为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易经公司于 2022 年 6 月 27 日召开的第八届董事会第六次（临时）会议审议通过。关
联董事张宇星先生、沈保卫先生已回避表决。公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（ 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 披露的《天奇股份第八届董事会第六次（临时）会议决议公告》及相关公告）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。
二、交易对手方（关联方）的基本情况
转让方：深圳乾泰能源再生技术有限公司
统一社会信用代码：91440300349640457G
企业类型： 有限责任公司
成立日期： 2015 年 7 月 23 日
法定代表人：张树全
注册资本：15623.1066 万元人民币
注册地址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道 76 号龙岗智慧家园 A 座 501
经营范围：一般经营项目是：动力电池材料的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；退役电池综合利用及销售；信息化服务平台开发、运营服务；储氢设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新能源汽车加气、充电，新能源汽车相关产品的贸易与销售；二手车销售；二手车经纪；汽车销售；汽车租赁服务；房屋租赁及物业管理服务；再生资源的收购、储存、分拣、打包、销售；货物或技术进出口。许可经营项目是：新能源汽车、储能产品所用动力电池模组及其系统集成的设计、开发、制造（不含电池芯生产）；动力电池模组回收梯次再利用；汽车零部件回收利用；自动化智能装备产品开发、设计、生产；报废汽车拆解；氢燃料电池以及系统产品的研发、生产、检测。
截至本公告披露日，深圳乾泰股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本 认缴比例
（万元）
1 天奇循环产投 7,967.7843 51.00%
2 张树全 4,000.0000 25.60%
3 深圳市乾泰一号投资企业（有限合伙） 1,913.8305 12.25%
4 宁波梅山保税港区小小树投资合伙企业（有限合伙） 1,248.1504 7.99%
5 林忠军 351.1445 2.25%
6 曹兴刚 142.1969 0.91%
合计 15,623.1066 100%
【注】公司于 2020 年 8 月 21 日召开的第七届董事会第二十三次会议并于 2020 年 9 月 18
日召开的 2020 年第二次临时股东大会，同意天奇循环产投与深圳乾泰及其股东签署《深圳乾泰能源再生技术有限公司股权回购协议》，约定深圳乾泰以 16,100 万元的对价回购天奇循环产投持有的深圳乾泰 51%的股权。本次股权回购交易完成后，天奇循环产投将不再持有深圳乾泰的股权。截至本公告披露日，深圳乾泰已累计支付股权回购款 16,100 万元。
深圳乾泰最近一年又一期主要财务数据（未经审计）：
单位：人民币元
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 315,167,983.26 329,481,614.18
总负债 106,255,476.80 119,263,612.88
净资产 208,912,506.46 210,218,001.30
- 2022 年 1-5 月 2021 年 1-12 月
营业收入 2,455,106.28 2,369,919.17
利润总额 -1,305,494.84 -4,092,645.59
净利润 -1,305,494.84 -4,092,645.59
关联关系：公司董事兼财务负责人沈保卫先生、董事兼董事会秘书张宇星先生担任深圳 乾泰董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，深圳乾泰为公司关联法人，本次交易构 成关联交易。
经核查，深圳乾泰不属于失信被执行人，具备一定的履约能力。
三、交易标的基本情况
目标公司：深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司
统一社会信用代码：91441500MA4UW16C5L
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2016 年 9 月 27 日
注册资本：30769.23 万元人民币
法定代表人：董杨
注册地址：深圳市深汕特别合作区鹅埠镇产业路 1 号
经营范围：一般经营项目是：新能源汽车、储能产品所用动力电池模组及其系统集成、 自动化智能装备产品的设计、开发、销售；动力电池材料、储氢设备技术领域内的技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务；氢燃料电池以及系统产品的研发；新能源汽车充电，新能 源汽车相关产品的贸易与销售；自有物业租赁及物业管理服务；二手车销售；二手车经纪； 汽车销售；汽车租赁服务；接受合法委托代办机动车业务；再生资源的收购、储存、分拣、 打包、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。许可经营项目 是：新能源汽车、储能产品所用动力电池模组及其系统集成的制造，再生资源、动力电池模 组回收梯次再利用；退役电池回收综合利用及销售；自动化智能装备产品生产；报废汽车回 收拆解； 汽车零部件回收利用；氢燃料电池以及系统产品的生产、检测；信息化服务平台 开发、运营服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，目标公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资 实缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
1 深圳深高速基建环保开发 现金出资 19,487.18 19,487.18 63.33%
有限公司
2 深圳乾泰能源再生技术公 实物出资 6,000.00 6,000.00 30%
司 现金出资 3,230.77 3,230.77
深圳市鲲鹏一创战略新兴
3 产业股权投资基金合伙企 现金出资 2,051.28 2,051.28 6.67%
业（有限合伙）
合 计 30,769.23 30,769.23 100%
目标公司乾泰技术（深汕）是一家专注于新能源汽车报废拆解及动力电池梯次利用的国家高新技术企业，具备广东省报废汽车回收拆解资质，为工信部认可的符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》的企业。乾泰技术（深汕）的控股股东深圳深高速基建环保开发有限公司（以下简称“深高速环保”）为深圳高速公路集团股份有限公司（以下
简称“深高速集团”）全资子公司。2020 年 8 月，深高速环保以 21,500 万元的对价通过股
权转让及增资的方式持有乾泰技术（深汕）50%股权；2022 年 6 月，深高速环保根据乾泰技术（深汕）整体 54,368.67 万元的评估值，以 7,247.34 万元的对价受让深圳乾泰持有的乾泰技术（深汕）13.33%股权。截至本公告披露日，深高速环保持有乾泰技术（深汕）63.33%股权，为其第一大股东。乾泰技术（深汕）已成为深高速集团开展退役动力电池及废旧汽车拆解资源化利用业务的核心平台。
目标公司最近一年又一期的财务状况如下：
单位：人民币元
项目 2022 年 5 月 31 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（已审计）
总资产 495,258,123.23 408,729,123.13
总负债 190,075,717.82 105,636,501.00
净资产 305,182,405.41 303,092,622.13
— 2022 年 1-5 月（未经审计） 2021 年 1-12 月（已审计）
营业收入
查看PDF原文
