天奇自动化工程股份有限公司
章 程
二〇二一年十一月十六日修订
目 录
第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股 份......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股东 ......7
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集 ...... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16
第五章 董事会...... 19
第一节 董事 ...... 19
第二节 独立董事 ...... 21
第三节 董事会...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 28
第七章 监事会...... 30
第一节 监事 ...... 30
第二节 监事会...... 31
第八章 关联交易 ...... 32
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 34
第一节 财务会计制度...... 34
第二节 内部审计 ...... 38
第三节 会计师事务所的聘任...... 38
第十章 通知和公告...... 38
第一节 通知 ...... 38
第二节 公告 ...... 39
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 39
第二节 解散和清算 ...... 40
第十二章 修改章程...... 42
第十三章 附则...... 43
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经江苏省人民政府以《关于同意无锡南方天奇物流机械有限公司变更为江苏天奇物流系统工程股份有限公司的批复》（苏政复［2000］206 号文件）批准，由无锡南方天奇物流机械有限公司整体变更发起设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 32000002101697。
第三条 公司于二〇〇四年六月一日经经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准江苏天奇物流系统工程股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［2004］74 号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股二千五百（2,500）万股，于二〇〇四年六月二十九日在深圳证券交易所上市。
公司股票被终止上市后将进入代办股份转让系统继续交易。
第四条 公司注册名称：天奇自动化工程股份有限公司。
公司的英文名称：Miracle Automation Engineering Co.,Ltd.
第五条 公司住所：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号。
第六条 公司注册资本为人民币 379,299,434 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：建立和完善质量体系，为客户提供优质的物流系统产品，保障股东的合法权益，为股东的投资保值增值努力奋斗，不断增加职工收入。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工；智能装备和机器人的设计、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；系统集成控制软件、工业控制软件和电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务（限分支机构经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司成立时向发起人黄伟兴发行一千六百二十七万七千四百五十一（16,277,451）股，占公司发行在外有表决权股份总数的百分之二十八点二八（28.28%）；向白开军发行五百三十三万九千零四（5,339,004）股，占公司发行在外有表决权股份总数的百分之九点二八（9.28%）；向银通创业投资有限公司发行二百九十二万九千九百四十一（2,929,941）股，占公司发行在外有表决权股份总数的百分之五点零九（5.09%）；向无锡新伟博企业咨询有限公司（原名无锡新伟博高技术咨询有限公司）发行二百六十万四千三百九十二（2,604,392）股，占公司发行在外有表决权股份总数的百分之四点五三（4.53%）； 向机械工业部第四设计研究院发行二百二十七万八千八百四十三
（2,278,843）股，占公司发行在外有表决权股份总数的百分之三点九六（3.96%）；向杨雷发行二百一十四万八千六百二十四（2,148,624）股，占公司发行在外有表决权股份总数的百分之三点七三（3.73%）；向深圳市鑫瑞森实业发展有限公司发行九十七万六千六百四十七（976,647）股，占公司发行在外有表决权股份总数的百分之一点七零（1.70%）。
第十九条 公司股份总数为 379,299,434 股，公司的股本结构为：普通股
379,299,434 股，其他种类股零（0）股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五（5%）；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一（1）年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。
董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
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