证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016-078
天奇自动化工程股份有限公司
2016年第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要（二级市场购买方式）
二零一六年十月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“上市公司”或“天奇股份”）2016年第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）系天奇股份根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件和《天奇自动化工程股份有限公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。
3、本次员工持股计划筹集员工资金总额为不超过2,000万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定，资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：公司员工的自有资金、公司实施的员工奖励计划对员工实施的奖励、通过银行借款的方式向参加本次员工持股计划的公司员工提供的资金支持以及公司控股股东黄伟兴以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持等。
4、本次员工持股计划设立后将委托华润信托成立“华润信托天奇持股计划1期集合资金信托计划”，由华润信托进行管理。
5、华润信托天奇1期设立A类收益人和B类收益人，由员工持股计划认购全部的B类收益份额，认购金额不超过2,000万元，同时募集不超过2,000万元的A类收益份额，组成规模不超过4,000万元的本集合计划，用于购买天奇股份股票。
本集合计划A类收益份额和B类收益份额的资产将合并运作，按信托管理计划的约定享有收益。
风险提示：对于B类收益份额而言，通过份额分级，放大了B类收益份额的收益或损失，若市场面临下跌，B类收益份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
5、本次员工持股计划认购股票的禁售期为12个月、存续期为48个月，自公司公告股票登记至本次员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深圳证券交易所对于禁售期安排有不同意见，按照中国证监会或深圳证券交易所的意见执行。禁售期满后，本次员工持股计划分三次实施减持，并按交易所的要求对相应比例的股票继续锁定，即自公司公告股票登记至本次员工持股计划名下时起满12个月、24个月、36个月后，分别减持不超过本次员工持股计划所持股票总数50%、25%、25%的股票。
6、本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
7、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
9、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。
10、本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
一、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人确定的依据
本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。
（三）员工持股计划参与人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
二、资金及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
1、公司员工的自有资金；
2、公司实施的员工奖励计划对员工实施的奖励；
3、通过银行借款的方式向参加本次员工持股计划的公司员工提供的资金支持；
4、公司控股股东黄伟兴以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。
本次员工持股计划的参加对象应在本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本计划（草案）获得股东大会批准后，将由华润信托进行管理，并由本公司员工持股计划认购华润信托天奇1期B类收益份额。本集合计划份额上限为4,000万份，按照不超过1:1的比例设立A类收益份额和B类收益份额。本集合计划主要投资范围包括购买和持有天奇股份股票。本集合计划在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内获得公司股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
以本集合计划拟筹集金额上限4,000万元和公司2016年6月21日的收盘价15.23元/股测算，本计划所能购买的标的股票数量上限约为262.64万股，占公司现有股本总额的0.72%。本集合计划涉及的标的股票数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本集合计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本计划草案对于涉及的标的股票数量的测算，是以本集合计划拟筹集的资金总额上限为基础，并以2016年6月21日标的股票收盘价15.23元/股作为全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性。
三、持有人情况
公司员工拟认购本次员工持股计划资金总额不超过人民币2,000万元。本次员工持股计划所发生的托管费和管理费，由参加对象按份额比例承担。参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名及认购金额、股份数量，及其他员工合计认购金额、股份数量如下所示：
出资额（万
序号 持有人 职务 认购股份数量（股）
元）
1 黄斌 董事 80 52,528
2 费新毅 董事、董事会秘书 80 52,528
3 仇雪琴 副总经理 60 39,396
4 沈贤峰 监事 80 52,528
5 吴秋庭 副总经理 60 39,396
6 沈保卫 财务总监 40 26,264
董事、监事、高级管理人员合计 400 262,640
其他员工合计 1568 1,029,547
总计 1968 1,292,186
员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
四、员工持股计划的存续、变更、终止及锁定期
（一）员工持股计划的存续、变更和终止
1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自股票登记至本次员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将相应延长，具体延长期限由管理委员会决定。公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
2、因其他原因需变更、延长或者终止本次员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。
3、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本次员工持股计划自行终止。
（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期
1、本次员工持股计划认购标的股票的禁售期为12个月，自公司公告股票登记至本次员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深圳证券交易所对于禁售期安排有不同意见，按照中国证监会或深圳证券交易所的意见执行。锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、禁售期满后，本次员工持股计划分三次实施减持，并按交易所的要求对相应比例的股票继续锁定，即自公司公告股票登记至本次员工持股计划名下时起满12个月、24个月、36个月后，分别减持不超过本次员工持股计划所持股票总数50%、25%、25%的股票。
3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
五、管理模式
（一）员工持股计划的管理
本次员工持股计划委托华润信托管理。本计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划及配套文件，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（二）员工持股计划的资产
1、管理委员会根据《指导意见》、中国证券登记结算有限责任公司的规定为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相
