天奇自动化工程股份有限公司
2016年第一期员工持股计划（草案）
（二级市场购买方式）
二零一六年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“上市公司”或“天奇股份”）2016年第一期员工持股计划（二级市场购买方式）（以下简称“本次员工持股计划”）系天奇股份根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件和《天奇自动化工程股份有限公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。
3、本次员工持股计划筹集员工资金总额为不超过2,500万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定，资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：公司员工的自有资金、公司实施的员工奖励计划对员工实施的奖励、通过银行借款的方式向参加本次员工持股计划的公司员工提供的资金支持以及公司控股股东黄伟兴以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持等。
4、本次员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司设立华泰家园15号集合资产管理计划（以下简称“华泰家园15号”）进行管理，通过二级市场购买的方式取得并持有天奇股份股票。本集合计划按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额，优先级份额和次级份额的资产将合并运作。参与本次员工持股计划持有人以自筹方式出资认购华泰家园15号次级份额不超过2,500万元，占员工持股计划资金总额的比例为50%。本集合计划资金以委托人实际交付给管理人的资金为准，但优先级份额资金和次级份额资金成立时的比例不高于1：1。
风险提示：对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
5、本次员工持股计划认购股票的禁售期为12个月、存续期为48个月，自公司公告股票登记至本次员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深圳证券交易所对于禁售期安排有不同意见，按照中国证监会或深圳证券交易所的意见执行。禁售期满后，本次员工持股计划分三次实施减持，并按交易所的要求对相应
比例的股票继续锁定，即自公司公告股票登记至本次员工持股计划名下时起满12个月、24个月、36个月后，分别减持不超过本次员工持股计划通过二级市场购买的股票总数50%、25%、25%的股票。
6、本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
7、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
9、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。
10、本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
目录
声明......1
特别提示......2
目录......4
释义......6
一、员工持股计划的目的......7
二、基本原则......7
（一）依法合规原则......7
（二）自愿参与原则......7
（三）风险自担原则......7
三、持有人的确定依据和范围......7
（一）员工持股计划持有人确定的依据......7
（二）员工持股计划持有人的范围......8
（三）员工持股计划参与人的核实......8
四、资金及股票来源......8
（一）员工持股计划的资金来源......8
（二）员工持股计划的股票来源......8
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模......8
五、持有人情况......9
六、员工持股计划的存续、变更、终止及锁定期......10
（一）员工持股计划的存续、变更和终止......10
（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期......10
七、管理模式......11
（一）员工持股计划的管理......11
（二）员工持股计划的资产......11
八、持有人会议召集及表决程序......12
（一）持有人的权利和义务......12
（二）持有人会议及其职权......12
（三）持有人会议召集程序......13
（四）持有人会议表决程序......14
九、管理委员会的职责及选任程序......14
十、资产管理机构的选任、协议主要条款......16
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式......17
十二、员工持股计划权益的处置办法......17
（一）员工持股计划权益的处置办法......17
（二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法..................................................................................18
十三、员工持股计划期满后的处置办法......19
十四、实施员工持股计划的程序......19
十五、其他......20
释义
除非文义另有所指，以下简称在本文中作如下释义：
天奇股份、公司、本公司、
指 天奇自动化工程股份有限公司
上市公司
员工持股计划、本次员工
指 天奇自动化工程股份有限公司2016年第一期员工持股计划
持股计划、本计划
《天奇自动化工程股份有限公司2016年第一期员工持股计
《员工持股计划（草案）》指
划（草案）（二级市场购买方式）》
持有人 指 出资参与本次员工持股计划的对象
管理委员会 指 本次员工持股计划的管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《天奇自动化工程股份有限公司章程》
《通知》 指 《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》
一、员工持股计划的目的
天奇股份依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《天奇自动化工程股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（二级市场购买方式）》。本次员工持股计划的目的在于：
（一）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享与风险共担机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平；
（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人确定的依据
本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加
本次员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。
（三）员工持股计划参与人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、资金及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
1、公司员工的自有资金；
2、公司实施的员工奖励计划对员工实施的奖励；
3、通过银行借款的方式向参加本次员工持股计划的公司员工提供的资金支持；
4、公司控股股东黄伟兴以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。
本次员工持股计划的参加对象应在本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本次员工持股计划将委托华泰资管设立华泰家园15号资产管理计划，通过二级市场购买股票的方式取得并持有天奇股份股票。员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成股票的购买。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
以华泰家园15号拟筹集金额上限5,000万元和公司2016年6月21日的收盘价15.23元/股测算，本计划所能购买的标的股票数量上限约为328.30万股，占公司现有股本总额的0.90%。华泰家园15号涉及的标的股票数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。华泰家园15号持
